Polityka dywidendowa w spółce z o.o. - wszystko co musisz o niej wiedzieć

Podstawowym zadaniem i celem działania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest generowanie przez nią zysku. Wypracowany przez spółkę zysk jest dzielony i wypłacany na rzecz wspólników tej spółki. Wspólnicy spółki mają prawo do udziału w zysku, wynikającym z zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego tej spółki.

Co to jest dywidenda w sp. z o. o.?

Dywidendą jest kwota, która jest wypłacana przez spółkę na rzecz jej wspólników. Wypłata dywidendy jest możliwa w przypadku osiągnięcia przez dany podmiot zysku w ostatnim roku obrotowym. Natomiast kwota dywidendy nie może przekraczać wartości osiągniętego przez spółkę zysku w ostatnim roku obrotowym oraz sumy niepodzielonych zysków z lat poprzednich.

Wysokość dywidendy przeznaczonej do wypłaty wspólnikom ustalają sami wspólnicy na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników o przeznaczeniu zysku do podziału. Dopiero wówczas wspólnik spółki nabywa roszczenie o wypłatę dywidendy.

Wypłata dywidendy - kiedy spółka z o.o. może wypłacić dywidendę?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może wypłacić dywidendę na rzecz wspólników, jeśli z zatwierdzonego przez wspólników sprawozdania finansowego wynika, iż spółka osiągnęła w danym roku obrotowym zysk.

Ile razy w roku można wypłacić dywidendę?

Co do zasady wypłata dywidendy następuje raz do roku. Podstawą do wypłaty dywidendy jest podjęta przez wspólników uchwała o podziale zysku, która zgodnie z obowiązującymi przepisami podejmowana jest podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwyczajne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, w terminie do sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Co do zasady Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie posiada uprawnienia do podziału zysku spółki. Dopuszcza się jednak pogląd, zgodnie z którym uchwała o podziale zysku może zostać zmieniona.

Kiedy można podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy?

Jak wypłacić dywidendę?

Aby spółka mogła wypłacić dywidendę na rzecz wspólników, muszą oni nabyć roszczenie o jej wypłatę. Roszczenie powstaje po zatwierdzeniu sporządzonego sprawozdania finansowego oraz podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o podziale osiągniętego przez spółkę zysku w danym roku.

Co do zasady zysk spółki dzielony jest między jej wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w jej kapitale zakładowym. W umowie spółki może zostać jednak przewidziane odstępstwo od wskazanej reguły i uprzywilejowanie w zakresie dywidendy niektórych ze wspólników. Dywidenda uprzywilejowana nie może jednak przekroczyć więcej niż o połowę dywidendy przysługującej udziałom nieuprzywilejowanym.

Sama wypłata dywidendy po podjęciu uchwały należy do kompetencji zarządu spółki, który co do zasady ma dostęp do konta bankowego spółki.

Przesłanki do wypłaty dywidendy w spółce z o.o.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, dywidenda przysługuje wspólnikom, którym przysługują udziały w jej kapitale zakładowym w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Uchwałę tę podejmuje się podczas Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki, które powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego spółki. Jest to bardzo ważne, ponieważ wspólnik który przez cały rok obrotowy był wspólnikiem spółki z o.o., a następnie przed podjęciem uchwały o wypłacie dywidendy zbył swoje udziały, nie jest uprawniony do dywidendy za ten rok, która wypłacona zostanie nabywcy udziałów.

Chcesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o., a także jak dokonywać w niej zmian? Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Co to jest zaliczka na poczet dywidendy i kto o niej decyduje?

W trakcie trwania roku obrotowego Zarząd spółki może wypłacać kwoty tytułem zaliczek na poczet dywidendy. Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. nie posiada kompetencji do decydowania o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy. Upoważnienie zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy musi znaleźć się w umowie spółki z o.o. Wypłacone w formie zaliczek kwoty po zakończeniu roku obrotowego i ustaleniu rzeczywistej wysokości dywidendy są zaliczane wspólnikom na jej rzecz. Oznacza to, że po podjęciu uchwały o ustaleniu i wypłacie dywidendy wspólnikom wypłacana jest jedynie kwota wyrównania pomiędzy wartości wypłaconych zaliczek, a wartością ustalonej dywidendy.

Istotne jest, że możliwość wypłaty zaliczek istnieje jedynie wówczas, gdy spółka posiada środki wystarczające na taką wypłatę.

Jak obliczyć zaliczkę na poczet dywidendy?

Zaliczki wypłacane są w momencie, gdy nie jest jeszcze znana wysokość osiągniętego przez spółkę zysku w danym roku. Wobec tego Zarząd spółki nie może mieć całkowitej dowolności w zakresie ich dokonywania. Wypłata zaliczek nie może doprowadzić do rozregulowania płynności finansowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wartość zaliczki może stanowić maksymalnie połowę zysku osiągniętego przez spółkę od zakończenia poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z wypracowanego przez spółkę zysku w latach wcześniejszych w celu wypłat zaliczek na rzecz wspólników.

Co zrobić, gdy suma wypłaconych zaliczek na poczet dywidendy jest wyższa od osiągniętego przez spółkę zysku?

W zakresie wypłat zaliczek na poczet dywidendy warto zwrócić uwagę również na sytuację, gdy suma wypłaconych zaliczek okaże się wyższa niż wysokość osiągniętego przez spółkę zysku w danym roku obrotowym lub spółka poniosła stratę. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z opisanych powyżej sytuacji, wspólnicy zobowiązani będą do zwrotu pobranych w trakcie trwania roku obrotowego zaliczek na poczet dywidendy na rzecz spółki.

Jeśli spółka osiągnie zysk niższy od zakładanego to zwrot obejmować będzie jedynie nadwyżkę zaliczek ponad wartość osiągniętego zysku. Natomiast jeśli spółka w danym roku obrotowym wykaże stratę, wspólnicy będą zobowiązani do zwrotu pełnej wartości otrzymanych zaliczek.

Zaznaczyć trzeba, że wskazane powyżej zagadnienia będą istotne tylko wtedy gdy zaliczki były wypłacone prawidłowo, zgodnie z obowiązującymi przepisami i umową spółki, natomiast ze względu na inne czynniki spółka nie osiągnęła zysku w zakładanej wysokości lub po sporządzeniu sprawozdania finansowego okazało się, iż poniosła ona stratę. Czym innym jest zaś sytuacja, gdy zaliczki były wypłacane w niewłaściwy sposób, z naruszeniem ustawowych lub umownych podstaw. Wówczas mamy do czynienia z nienależną dywidendą, która podlega zwrotowi przez wspólnika w całości. Dodatkowo członkowie organów będą w takiej sytuacji ponosić odpowiedzialność za działanie niezgodne z prawem.

Czym jest dzień dywidendy i dzień wypłaty dywidendy?

Umowa spółki może upoważnić zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok (dzień dywidendy). Oznacza to, że w przypadku skorzystania z tej kompetencji przez zgromadzenie wspólników i ustalenie daty dnia dywidendy w innym dniu niż data podjęcia uchwały, tylko wspólnicy posiadający udziały w kapitale zakładowym spółki w ustalonym dniu dywidendy zyskują roszczenie o wypłatę dywidendy.

Uprawnienie do ustalenia dnia dywidendy musi wynikać z umowy spółki i zgodnie z komentarzami przysługiwać może wyłącznie zgromadzeniu wspólników spółki. Żaden inny organ nie może otrzymać tej kompetencji. Jeśli w umowie spółki zawarto odpowiednie postanowienia, wspólnicy mogą zdecydować o przesunięciu dnia dywidendy, jednak nie może on wypadać później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

Jeśli w uchwale o podziale zysku nie zostały wskazane żadne informacje dotyczące przesunięcia dnia dywidendy, dniem dywidendy jest wówczas dzień podjęcia uchwały o podziale zysku przeznaczonego do wypłaty na rzecz wspólników.

Co to jest polityka dywidendowa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jak zostało już wskazane, to wspólnicy decydują o wypłacie i przeznaczeniu osiągniętego przez spółkę zysku. Wspólnicy mogą jednak umówić się co do zasad, według których będą dokonywać podziału zysku spółki i wypłacać dywidendę w kolejnych latach obrotowych. Taki ogólny zbiór zasad nazywany jest polityką dywidendową spółki.

W polityce dywidendowej wspólnicy mogą umówić się, że np. dana procentowa część zysku corocznie będzie wypłacana wspólników w postaci dywidendy, a w pozostałym zakresie zysk przeznaczany będzie na prowadzone przez spółkę inwestycje. Oczywiście reguły te będą miały zastosowanie jedynie w przypadku osiągnięcia przez spółkę zysku w danym roku obrotowym.

Wspólnicy mniejszościowi w spółce, a polityka dywidendowa

Na wprowadzeniu ogólnych zasad polityki dywidendowej zależeć powinno w szczególności wspólnikom mniejszościowym. Bez określenia reguł dotyczących przeznaczania zysku spółki, każdorazowo wspólnicy mniejszościowi mogli by zostać przegłosowani przez wspólników większościowych. Jeśli zaś wspólnicy uzgodnią między sobą postanowienia dotyczące polityki dywidendowej, będą oni mieli zapewnienie co do przeznaczenia określonej części zysku do wypłaty wspólnikom w każdym roku obrotowym. Kwestia ta nie będzie zależała od różnicy zdań w momencie podejmowania uchwały o podziale zysku za konkretny rok.

Najkorzystniej jest, by odpowiednie zapisy regulujące procentowo wartość wypłacanego corocznie zysku w formie dywidendy, znalazły się w umowie spółki już na etapie jej zawierania. Możliwe jest również późniejsze dodanie stosownych postanowień, o ile pozostali wspólnicy spółki wyrażą na to zgodę.

Wspólnicy mogą umówić się w zakresie polityki dywidend również w odrębnym porozumienia zawieranym między nimi, natomiast ten sposób nie daje pełnej ochrony. Oczywiście w porozumieniu można zawrzeć dodatkowe zapisy przewidujące odpowiednie kary umowne za niezrealizowanie zapisów polityki dywidend.

Zysk spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - kwestie podatkowe

Nie można zapomnieć, iż zyski osiągane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają opodatkowaniu. W przypadku spółek kapitałowych, które nie są opodatkowane według zasad tzw. citu estońskiego, mamy do czynienia z przypadkiem podwójnego opodatkowania. Podwójne opodatkowanie polega na tym, że w pierwszej kolejności sama spółka zobowiązana jest do odprowadzenia podatku. W dalszej kolejności przy wypłacie dywidendy na rzecz wspólnika, spółka jako płatnik zobowiązana jest pobrać i przekazać podatek dochodowy od osób fizycznych (jeśli dotyczy wspólnika będącego osobą fizyczną) lub od osób prawnych (jeśli wspólnikiem spółki jest osoba prawna).

Od wypłacanej wspólnikom dywidendy nie ma obowiązku odprowadzenia składek na ubezpieczenie zdrowotne. Z tytułu posiadania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co jest podstawą do możliwości uczestniczenia w zysku tej spółki, nie jest związany obowiązek objęcia ubezpieczeniami społecznym ani zdrowotnym.

Blokowanie wypłaty dywidendy w spółce z o.o. - co zrobić?

W spółce może dojść do sytuacji, gdy w ocenie wspólników większościowych dywidenda nie powinna w danym roku zostać wypłacona w ogóle. W tym przypadku wspólnik, który nie zgadza się z zaproponowanym podziałem zysku może skorzystać z możliwości zaskarżenia uchwały do sądu. Zaznaczyć jednak należy, że nawet uchylenie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników przez sąd powszechny nie skutkuje automatyczną wypłatą i podziałem zysku. W dalszym ciągu do wypłaty dywidendy konieczne jest podjęcie uchwały przez wspólników tej spółki.

Więcej na ten temat dowiesz się z naszego filmu VLOG PragmatIQ #11 - Jak przeciwdziałać niewypłacaniu dywidendy w spółce z o.o.? oraz artykułów: Blokowanie zysku w spółce – jak sobie z nim poradzić?, Zbycie udziałów w trakcie roku obrotowego – komu przysługuje dywidenda?, Zwolnienie dywidendy z opodatkowania – na co zwrócić uwagę?.

Andrzej Illukiewicz