Pomoc prawna w rozwiązywaniu sporów wspólników

Od lat świadczymy usługi w zakresie pomocy prawnej, wspierając naszych klientów nie tylko w zakresie prawa podatkowego czy kwestii korporacyjnych, ale również w rozwiązywaniu często skomplikowanych problemów, w jakich się znaleźli. Doradzamy wspólnikom spółek kapitałowych, osobowych oraz cywilnych znajdującym się w problematycznym położeniu, często paraliżującym spółkę, w której są wspólnikami. Doświadczenie nauczyło nas, że bardzo łatwo jest znaleźć się w trudnej sytuacji spornej.

Często spotykamy się z takimi sytuacjami jak:

1. nieprawidłowo lub niejasno skonstruowane, lakoniczne zapisy w umowach spółek,

2. zawiłe porozumienia podpisane przez wspólników, którzy zakładali, że zawsze będą współpracować z innymi wspólnikami w bardzo dobrych stosunkach,

3. wspólnicy, którzy stali się "zakładnikami" spółek - chcą je opuścić, ale pozostali wspólnicy im to uniemożliwiają,

4. zmuszanie wspólników do dopłat w spółce.

Wiemy też, jak zapobiegać potencjalnym nieporozumieniom w spółkach, ponieważ zajmujemy się na co dzień rozwiązywaniem konfliktów, którym nikt nie zapobiegł i problemów, na które w Kodeksie spółek handlowych nie ma jasnych odpowiedzi. Zdajemy sobie sprawę z tego, że bycie wspólnikiem w spółce jest bardziej złożone niż prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Konflikt wspólników w sp. z o.o.

Wbrew pozorom konflikt między wspólnikami spółek z o.o. jest sytuacją, która zdarza się dość często. Codzienne funkcjonowanie spółki może rodzić różne spory na rozmaitych płaszczyznach. Są jednak konflikty mniej lub bardziej wpływające na działalność przedsiębiorstwa, na jego wyniki finansowe, na pozostałych wspólników spółki, na jej kontrahentów, na jej pracowników, a nawet na wartość samej spółki.

Dobrze jest mieć świadomość, że konflikt w spółce może zawsze zaistnieć oraz dobrze jest prawidłowo zabezpieczyć na jego wypadek interesy: spółki, swoje, innych wspólników i kontrahentów - jeszcze zanim konflikt nastąpi. Zapobieganie sporom to najlepsze rozwiązanie. Niestety, często trafiają do nas klienci, którzy nie zabezpieczyli swoich interesów we własnym zakresie zanim powstał spór. W takich wypadkach sytuacja jest trudniejsza, choć istnieją narzędzia przysługujące wspólnikom spółek służące temu, aby konflikt rozwiązać albo przestać uczestniczyć w skonfliktowanej spółce - czasem nawet poprzez doprowadzenie do rozwiązania spółki.

Naturalnym jest, że atmosfera nieporozumień wśród wspólników jest niekorzystna dla spółki. Zniechęca ona potencjalnych klientów oraz inwestorów, którzy nie są pewni w jaki sposób spór wpływa na prowadzenie spraw spółki, stawiając pod znakiem zapytania to, jak spółka będzie sobie radzić w przyszłości.

Spory wspólników - w czym możemy Ci pomóc? Jak sprawdzić umowę spółki?

Warto mieć świadomość, że jak w większości przypadków, tak i w kwestii sporów między wspólnikami, "lepiej jest im zapobiegać niż je leczyć". Znamy się na obu tych rzeczach. Jeśli dopiero myślisz o założeniu spółki lub jesteś już wspólnikiem w spółce, w której nie ma rozwiązań prawidłowo zabezpieczających interesy jej wspólników doradzimy Ci jak skonstruować umowę spółki: jak uniknąć sporu, jakie kwestie warto uregulować w umowie spółki, jak ukształtować prawa i obowiązki przyszłych wspólników (w tym też jakie uprawnienia wynegocjować sobie jako wspólnikowi mniejszościowy), jakie kwestie uregulowane przez Kodeks spółek handlowych można i warto ukształtować inaczej, a w szczególności - jak sprawić, by w razie sporu między wspólnikami nie wpływał on zbytnio na funkcjonowanie spółki i jej działalność w biznesie.

Jeśli jednak na zapobieganie powstaniu trudnej sytuacji jest już za późno, pomożemy Ci z niej wyjść. Wiele z problemów naszych klientów już rozwiązaliśmy, a nieustannie pracujemy nad rozwiązywaniem kolejnych.

Pomagaliśmy opuścić spółki klientom znajdującym się w nich wbrew swojej woli, np. na skutek:

1. odziedziczenia udziałów mniejszościowych bez prawa do wyjścia ze spółki za odpowiednią spłatą,

2. zmiany w strukturze udziałowców spółki,

3. podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z rozwodnieniem udziałów.

Mamy doświadczenie w radzeniu sobie z sytuacjami patowymi - które polegają na paraliżu spółki uniemożliwiającym podejmowanie w niej decyzji (np. na niemożności podejmowania uchwał zgromadzeń wspólników spółki). Często paraliże decyzyjne spowodowane są podziałem "50/50" wynikającym z równego podziału kapitału zakładowego spółki między dwóch wspólników, ale mogą wynikać z wielu przyczyn, takich jak uprzywilejowania przyznane niektórym udziałom, szczególne uprawniania udziałowców, a także na skutek zewnętrznego porozumienia części wspólników.

Wspieramy również procesy rozstawania się wspólników spółek z perspektywy wspólników większościowych. Potrafimy doradzić w jaki sposób doprowadzić do wykupu udziałów przeprowadzając cały proces na uczciwych - zgodnych z umową spółki i ustawą - warunkach, które pozwolą uniknąć potencjalnych sporów.

Jak rozwiązywać spory w spółce z o.o.?

Rozwiązania sporów wspólników nie muszą wiązać się z procesami sądowymi, które bywają długotrwałe i kosztowne. Większość sporów w spółkach z o.o. można rozwiązać pozasądowo, np. poprzez podpisanie odpowiednich porozumień między wspólnikami regulujących kwestie będące źródłem konfliktu (takich jak zagadnienia dotyczące prowadzenia spraw spółki, czy wypłaty zysku), bądź kwestie wystąpienia jednego ze wspólników.

Staramy się zachęcać do polubownego rozwiązania sporów, gdy tylko istnieje taka możliwość, choć zdajemy sobie sprawę, że nie zawsze jest to wykonalne, często z uwagi na to, że po drugiej stronie konfliktu nie ma woli dojścia do kompromisu. Jeśli jednak istnieją szanse na to, by dojść do wspólnego, zadowalającego rozwiązania dla obu stron, aktywnie uczestniczymy w procesie negocjacji, działamy wspierając opracowanie i zawarcie porozumienia, a także podejmujemy inne działania mogące rozwiązać spór polubownie.

Niestety, nie zawsze spory wspólników można rozwiązać polubownie. Dlatego w razie zaistnienia potrzeby skorzystania z ingerencji sądu reprezentujemy przed nim naszych klientów (zarówno osoby fizyczne, które są wspólnikami, jak i spółki) prowadząc ich sprawy. W razie sporu weryfikujemy w każdym przypadku jak ustawa oraz zapisy w umowie spółki kształtują pozycje wspólników (a więc do czego wspólnicy mają prawo) i jak skutecznie dochodzić ich praw. Znamy się na zaskarżaniu uchwał organów spółek, na powództwach o rozwiązanie spółki, czy na dochodzeniu zapłaty należnych wspólnikowi zysków wypracowanych przez spółkę. Zabiegamy jednocześnie o to, by wartość udziałów w spółce, nie spadła w wyniku konfliktu, aby nasz klient nie stracił na sporze.

Nieuczciwy wspólnik w spółce z o.o.

Zdarza się, że wspólnicy spółki przestają zachowywać się fair wobec pozostałych wspólników, w szczególności w sytuacjach, w których między wspólnikami dochodzi do nieporozumień. Często spory wspólników wynikają z tego, że jeden lub kilku z nich przestało zachowywać się uczciwie, czasem podejmując nawet działania niezgodnie z prawem.

Pomoc prawna w ochronie wspólników mniejszościowych

Prowadzimy sprawy wspólników mniejszościowych w spółkach; jest to jedna z naszych specjalizacji. Sprawom wspólników mniejszościowych w spółce poświęcony jest stworzony przez nas portal mniejszosciowi.pl. Wiemy, co może wspólnik mniejszościowy, jakie ma uprawnienia oraz jakie są obowiązki wspólników większościowych i jak kształtują się relacje między tymi wspólnikami, a także między wspólnikami a samą spółką.

Jak pozbyć się wspólnika ze spółki z o.o.?

Jest kilka sposobów na to, by rozstać się ze wspólnikiem spółki z o.o. Jednym z tych sposobów - najprostszym, choć nie zawsze możliwym - jest odkupienie udziałów, które występujący wspólnik ma w spółce.

Jest to potencjalnie szybki i polubowny sposób na zakończenie sporu, choć najczęściej problemem okazuje się ustalenie ceny, za którą miałyby zostać wykupione udziały (często cena, po której miałby zostać wykupiony jeden ze wspólników jest najistotniejszą kwestią w negocjacjach stron).

Innym sposobem na zakończenie współpracy ze wspólnikiem jest wyłączenie jednego ze wspólników przez sąd. Wyłączenie udziałowca jest jednak środkiem daleko idącym i konieczne jest spełnienie szeregu wymagań, by doprowadzić do wyłączenia.

Wyłączenia muszą żądać wszyscy pozostali wspólnicy, którzy łącznie muszą posiadać więcej niż połowę kapitału zakładowego. Co więcej, muszą zajść ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie. Takimi przyczynami mogą być np.: prowadzenie działalności konkurencyjnej, celowe działanie na szkodę spółki, powtarzające się przypadki niewnoszenia dopłat. Wspomnieć trzeba, że "ważne przyczyny" będą każdorazowo badane według uznania sądu rozpatrującego sprawę o wyłączenie, nie da się więc jednoznacznie wskazać, kiedy wyłączenie będzie na pewno uzasadnione.

Wyjście wspólnika ze spółki z o.o. - pomoc prawna

Najszybszym sposobem na wyjście ze spółki jest sprzedaż udziałów. Nie zawsze jednak łatwo znaleźć na nie kupca, nawet jeśli udziały są wiele warte, w szczególności, gdy jesteśmy wspólnikiem mniejszościowym - mało kto może chcieć nim zostać.

Potencjalnymi kupującymi mogą być pozostali udziałowcy, chcący uniknąć konfliktów ze wspólnikiem, który nie chce już być w spółce. Jeśli nie ma jednak wśród nich takiej woli, pozostaje poszukiwanie zewnętrznego inwestora - o ile taką sprzedaż dopuszcza umowa spółki (co jest rzadkością).

Ostatecznym środkiem na rozstanie się z resztą udziałowców jest sądowe rozwiązanie spółki. Sąd orzeka o jej rozwiązaniu jedynie, gdy założony cel spółki jest niemożliwy do zrealizowania albo gdy przemawiają za tym inne „ważne powody wywołane stosunkami spółki”. Więcej o tym jak opuścić spółkę piszemy na naszym portalu doradzamy.to, w artykule Wyjście wspólnika ze spółki z o.o..

Czy można zmusić nielojalnego wspólnika do wyjścia ze spółki? Co zawrzeć w umowie spółki?

Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość umorzenia udziałów wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały można umorzyć dobrowolnie, automatycznie albo przymusowo. W przypadku sporów między wspólnikami największe znaczenie może mieć przymusowe umorzenie udziałów, które może stanowić sankcję za nielojalne zachowanie wspólnika, którego chcielibyśmy się pozbyć.

Jednak, by skorzystać z wyżej opisanych możliwości umorzenia udziału, konieczne jest prawidłowe skonstruowanie umowy spółki. Bez zapisów dopuszczających przymusowe umorzenie udziałów wspólników spółki i dokładnie wskazujących przesłanki umorzenia, nie jest możliwe skorzystanie z procedury umorzeniowej.

Wyspecjalizowani prawnicy od prowadzenia sporów wspólników

W Kancelarii Prawnej PragmatIQ prowadzimy wiele spraw dotyczących sporów wspólników, wiele też już zakończyliśmy.

W Kancelarii Prawnej PragmatIQ prowadzimy wiele spraw dotyczących sporów wspólników, wiele też już zakończyliśmy. Przeanalizowaliśmy 1.000 orzeczeń sądowych wydanych w sprawach dot. sporów wspólników i na ich podstawie przygotowaliśmy już IV wydanie raportu o sporach wspólników, który można pobrać z prowadzonego przez nas serwisu Doradzamy.to 

Nasze doświadczenia w sprawach związanych ze sporami wspólników stały się podstawą do przygotowania oraz opublikowania „Raportu o sporach wspólników” – największego tego typu opracowania na rynku usług prawniczych. Wnikliwa analiza ponad 1000 orzeczeń sądów powszechnych w IV wydaniu raportu gwarantuje, że nasze działania oparte rozwiązania są oparte na bieżącej praktyce sądowej, a tym samym są skuteczne.

Z doświadczenia wiemy jak często dochodzi do sporów – pomagamy zabezpieczać się przed nimi lub skutecznie je rozwiązywać. Prawdziwą sztuką jest znalezienie odpowiedniej formuły, która pozwoli załagodzić powstały spór lub możliwie szybko i skutecznie go rozwiązać. Naszych Klientów wspieramy w rozwiązywaniu wszelkich sporów, które powstały pomiędzy wspólnikami lub organami w spółce.

Mikołaj Stacherski 

Czytaj także:

Pat decyzyjny – jak go przezwyciężyć?

Jakie większości głosów są potrzebne do podjęcia uchwał na zgromadzeniu wspólników?

Kiedy można żądać uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.?

IV wydanie raportu o sporach wspólników, czyli analiza tysiąca wyroków!