05/05/2021

W niektórych sytuacjach uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników dotknięte są wadami uzasadniającymi złożenie powództwa o ich uchylenie.

Uchylenie uchwały

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. może zostać uchylona przez sąd jeżeli jest sprzeczna z umową spółki bądź  dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Oznacza to, że do uchylenia uchwały konieczne jest spełnienie jednego z poniższych wariantów:

  • sprzeczność z umową spółki i jednoczesne godzenie w interesy spółki,
  • sprzeczność z umową spółki i jednocześnie cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika,
  • sprzeczność z dobrymi obyczajami i jednoczesne godzenie w interesy spółki,
  • sprzeczność z dobrymi obyczajami i jednocześnie cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika.

Sprzeczność uchwały z umową spółki

Sprzeczność uchwały z umową spółki może dotyczyć sposobu podjęcia uchwały, jak i jej treści. Naruszenia dotyczące sposobu podjęcia uchwały mogą być podstawą do uchylenia uchwały jedynie wtedy, gdy miały lub mogły mieć faktyczny wpływ na jej treść. Naruszenia dotyczące treści uchwały będą z kolei istotne w każdym wypadku. 

Przykład

Zgromadzenie wspólników spółki XYZ spółka z o.o. uchwałą powołało członka zarządu w sytuacji, gdy umowa przewidywała powoływanie członków zarządu przez radę nadzorczą spółki. W związku z powyższym, uchwałę należy uznać za sprzeczną z umową spółki (istotna sprzeczność dotycząca sposobu podjęcia uchwały).

Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami

Uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami jeżeli jej wykonanie byłoby postępowaniem nieuczciwym lub nielojalnym względem wspólników bądź innych podmiotów (np. kontrahentów spółki). Pojęcie dobrych obyczajów jest bardzo pojemne. Każdorazowo należy je jednak kojarzyć z zasadą uczciwego i lojalnego postępowania.

Przykład

Zgromadzenie wspólników spółki XYZ spółka z o.o. podjęło uchwałę przyznającą bardzo wysokie wynagrodzenie dla członków zarządu tej spółki, będących jednocześnie jej większościowymi wspólnikami. Przeciwko uchwale głosował Piotr Wójcik – mniejszościowy wspólnik w spółce. Wyjaśnił, że mimo zysku wypracowywanego od kilku lat przez spółkę dywidenda nie jest wypłacana, a wskazana uchwała ma być sposobem na transfer zysków do wspólników większościowych z pominięciem wspólnika mniejszościowego.

W tej sytuacji, uchwałę o wynagrodzeniu zarządu można uznać za sprzeczną z dobrymi obyczajami.

Godzenie w interesy spółki

Interes spółki jest wypadkową interesów wszystkich wspólników w niej uczestniczących. W związku z tym nie wszystko to, co jest dobre dla większościowego wspólnika, będzie także dobre dla spółki. Uchwała będzie godzić w interesy spółki jeżeli ograniczy jej zyski, uszczupli majątek, bądź w inny sposób wpłynie negatywnie na sferę jej stosunków biznesowych.

Przykład

Zgromadzenie wspólników spółki XYZ spółka z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę umowy pożyczki. Przeciwko uchwale głosował Jan Kowalski. Argumentował, że warunki umowy pożyczki są rażąco niekorzystne dla spółki i jej wspólników, chociażby ze względu na brak jakiegokolwiek zabezpieczenia umowy oraz bardzo niskie oprocentowanie.

W tej sytuacji można uznać, że uchwała o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy pożyczki godzi w interesy spółki.

Cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika

Uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, gdy sytuacja określonego wspólnika ulegnie pogorszeniu bez uzasadnionych względów. Pokrzywdzenie wspólnika może mieć charakter majątkowy (np. faktyczne pozbawienie prawa do zysku spółki) lub niemajątkowy (np. zmniejszenie jego uprawnień jako wspólnika w spółce).

Przykład

Pomimo dobrej kondycji finansowej spółki XYZ spółka z o.o., zgromadzenie wspólników od kilku lat podejmuje uchwały o pozostawieniu zysku w spółce. Skutkuje to pozbawianiem mniejszościowego wspólnika Adama Nowaka jakichkolwiek korzyści finansowych ze spółki.

W tej sytuacji, uchwała o pozostawieniu zysku w spółce może zostać uznana przez sąd za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika.

 

Marcin Tomczak

 


Tomasz Rutkowski
Tomasz Rutkowski

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.