Pomoc prawna w przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o.
Spółka cywilna – choć prosta i elastyczna – nie zawsze jest idealnym rozwiązaniem. W celu dostosowania swojej firmy do zmieniających się warunków rynkowych, coraz więcej przedsiębiorców prowadzących działalność w ramach spółki cywilnej rozważa przekształcenie jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka decyzja może nieść za sobą wiele korzyści, które szerzej opiszemy w niniejszym artykule.
Dlaczego warto przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.?
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może być bardzo korzystne z wielu powodów, w zależności od specyfiki prowadzonej działalności, potrzeb właścicieli oraz ich planów na przyszłość. Oto kilka głównych przyczyn, dla których przedsiębiorcy decydują się na taką zmianę:
Ograniczenie odpowiedzialności wspólników
Największą zaletą spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności jej wspólników do wysokości wniesionych przez nich wkładów. Oznacza to, że w przypadku problemów finansowych spółki, osobisty majątek jej wspólników nie jest zagrożony ewentualną egzekucją komorniczą, co stanowi znaczącą ochronę.
Tymczasem w spółce cywilnej, wspólnicy odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem prywatnym i to praktycznie bez żadnych ograniczeń. Prowadząc działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej należy mieć na uwadze, że spółka ta nie jest odrębnym od wspólników podmiotem – nie ma osobowości prawnej, ani własnego majątku. Spółka cywilna to de facto jedynie umowa cywilnoprawna. Mówiąc zatem o mieniu spółki, tak naprawdę mówimy o majątku wspólnym wspólników spółki cywilnej. Podobnie jest ze zobowiązaniami – zobowiązania spółki cywilnej to zobowiązania jej wspólników, za które odpowiadają oni całym swoim majątkiem osobistym. Co więcej, odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej jest solidarna, więc wierzyciel może żądać spłaty całości długu od dowolnego wspólnika, niezależnie od wewnętrznych ustaleń między nimi. Brak wyodrębnienia majątku spółki i brak osobowości prawnej sprawia, że spółka cywilna w żaden sposób nie chroni wspólników przed odpowiedzialnością za zobowiązania powstałe w związku z prowadzeniem działalności przez spółkę cywilną.
Łatwe zmiany struktury własnościowej
W spółce z o.o. łatwiej jest przeprowadzać zmiany w gronie wspólników, np. poprzez sprzedaż udziałów. Sprzedaż firmy w formie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. jest często preferowanym rozwiązaniem przez potencjalnych inwestorów. Możliwe jest również wprowadzenie do spółki nowego inwestora poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki i tym samym dokapitalizowanie spółki środkami potrzebnymi np. na nowe inwestycje.
Ze względu na fakt, że spółka cywilna nie jest samodzielnym podmiotem, lecz wyłącznie umową pomiędzy wspólnikami, nie można jej sprzedać ani w całości, ani w części. Spółka cywilna nie posiada udziałów, odrębnej struktury prawnej ani wyodrębnionego majątku, który można by przejąć. Cały majątek pozostaje we wspólności łącznej wspólników i nie podlega swobodnemu rozporządzaniu przez jednego z nich. Firma, jako oznaczenie przedsiębiorcy (czyli np. nazwa, marka, renoma), również należy do wspólników, a nie do spółki jako odrębnego podmiotu.
Potencjalny nabywca nie przejmuje spółki ani udziałów w spółce, lecz – za zgodą wszystkich wspólników – może co najwyżej dołączyć do stosunku cywilnoprawnego, co nie daje mu ani pewności prawnej, ani realnego wpływu na działalność bez renegocjacji umowy spółki. Z punktu widzenia inwestora to konstrukcja nieatrakcyjna, mało przejrzysta i ryzykowna. W efekcie sprzedaż firmy działającej w formie spółki cywilnej jest wysoce utrudniona i mało interesująca dla zewnętrznych nabywców, w szczególności spoza kręgu osobistych relacji między wspólnikami.
Elastyczność w zarządzaniu
Struktura spółki z o.o. pozwala na wyraźne rozdzielenie funkcji zarządczych i własnościowych, co sprzyja profesjonalizacji zarządzania. Dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej mają możliwość zatrudnienia profesjonalnego menadżera, który będzie zarządzał spółką z o.o., a oni mogą poprzestać na czerpaniu profitów w postaci udziałów w zyskach wypracowanych przez spółkę. W spółce cywilnej, zarówno majątek spółki, jak i funkcje zarządcze spoczywają w rękach tych samych osób, którymi są wspólnicy spółki.
Możliwość finansowania
Spółka z o.o. ma dostęp do szerszego wachlarza opcji finansowania potrzebnego np. w celu realizacji nowej inwestycji i rozwoju działalności spółki. Spółka z o.o. może pozyskać potrzebne środki w formie kredytów bankowych, pożyczek od wspólników, dopłat, podwyższenia kapitału zakładowego czy też do udziału w różnych programach wsparcia dla przedsiębiorstw.
Planowanie sukcesji
Kolejną istotną zaletą spółki z o.o. jest możliwość wykorzystania jej do zaplanowania sukcesji w firmie. Spółka z o.o. ułatwia przeprowadzenie sukcesji biznesu, ponieważ udziały w spółce mogą być przekazywane lub dziedziczone w bardziej uporządkowany sposób, a zwłaszcza mogą zostać rozdzielone między kilku spadkobierców.
Śmierć jednego z ze wspólników spółki cywilnej rodzi poważne ryzyko przerwania bytu prawnego spółki, gdyż nie ma ona osobowości prawnej, a jej istnienie opiera się w dużej mierze na osobistych relacjach i zaufaniu między wspólnikami. W przypadku śmierci jednego z nich konieczne jest nie tylko dokonanie zmian organizacyjno-prawnych – takich jak zmiana umowy spółki – ale także porozumienie się spadkobierców, jeżeli mają oni wstąpić do spółki. Cały ten proces może być czasochłonny, niepewny i prowadzić do poważnych zakłóceń w działalności spółki. Dla kontrahentów taka sytuacja często oznacza brak gwarancji, czy spółka w ogóle będzie kontynuowała działalność, a jeśli tak – w jakim składzie i na jakich zasadach. Wszystko to wpływa na postrzeganą wiarygodność i stabilność spółki na rynku osłabiając jej pozycję jako partnera biznesowego. Dla firm budujących wartość w czasie – zwłaszcza rodzinnych – spółka cywilna to forma zupełnie niedostosowana do planowania międzypokoleniowego.
Niższe podatki
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. może otworzyć nowe możliwości w zakresie optymalizacji obciążeń podatkowych. Spółka z o.o. może korzystać z innych stawek podatku dochodowego niż przedsiębiorstwa indywidualne czy spółki osobowe, co w niektórych przypadkach może przynieść korzyści finansowe.
Niekwestionowaną korzyścią jest możliwość skorzystania przez spółkę z o.o. z estońskiego CIT-u, o czym więcej przeczytasz w artykule CIT estoński w sp. z o.o. zamieszczonym na naszym portalu spolkazoo.net. Wspólnicy spółki z o.o. nie płacą także daniny solidarnościowej.
Możliwość działania na większą skalę
Przekształcenie w spółkę z o.o. jest często krokiem w kierunku ekspansji biznesu, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym. Spółka z o.o. może być bardziej efektywna w skalowaniu działalności, co jest istotne dla przedsiębiorstw o ambitnych planach rozwoju.
W porównaniu do spółki cywilnej, spółka z o.o. jest postrzegana jako bardziej stabilna i wiarygodna forma prowadzenia biznesu, co może ułatwić nawiązywanie relacji z kontrahentami, uzyskanie finansowania czy zdobywanie nowych klientów.
Jak wygląda proces przekształcenia spółki cywilnej
Proces przekształcenia s.c. w sp. z o.o. rozpoczyna się od przygotowania planu przekształcenia. Warto jednak podkreślić, że w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie ma obowiązku badania planu przez biegłego rewidenta, co znacząco przyspiesza cały proces oraz obniża jego koszty. Ponadto, w spółce cywilnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki, możliwe jest skorzystanie z tzw. uproszczonej procedury przekształcenia. Zaleta uproszczonego przekształcenia jest brak wymogu sporządzenia planu przekształcenia, co łączy się z mniejszą liczbą dokumentów podpisywanych przez wspólników w związku z przekształceniem. Konieczne jest natomiast przygotowanie załączników do planu przekształcenia wskazanych w Kodeksie spółek handlowych.
Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały o przekształceniu. Wspólnicy podejmują wspólną decyzję o przekształceniu spółki, ustalają m.in. wysokość kapitału zakładowego nowej spółki, skład zarządu i inne istotne elementy dotyczące funkcjonowania spółki z o.o. Następnie zawierają umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego.
Na końcu procesu składa się wniosek o wpisanie przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Z chwilą rejestracji spółki z o.o. w KRS przekształcenie staje się skuteczne. Spółka z o.o. automatycznie wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej – nie ma potrzeby przenoszenia umów, koncesji, numerów identyfikacyjnych czy zezwoleń. Firma może dalej funkcjonować pod tą samą nazwą (z dopiskiem „sp. z o.o.”), a jej działalność nie zostaje w żaden sposób przerwana.
Cały proces przekształcenia jest stosunkowo prosty i – przy dobrze przygotowanych dokumentach – może zająć od kilku tygodni do około dwóch miesięcy. Jest to rozwiązanie szczególnie warte rozważenia w sytuacji, gdy wspólnicy myślą o rozwoju firmy, ochronie majątku prywatnego, poszukiwaniu inwestora lub planują sprzedaż przedsiębiorstwa.
Więcej o procesie przekształcenia przeczytasz w artykule Czym jest przekształcenie spółki? zamieszczonym na naszym portalu Doradzamy.to.
Pomożemy Ci przekształcić spółkę cywilną
Rozwój firmy często wiąże się z koniecznością dostosowania jej formy prawnej do aktualnych potrzeb i wyzwań rynkowych. Wielu przedsiębiorców rozpoczynających swoją działalność w ramach spółek cywilnych, w miarę rozwoju i wzrostu obrotów, staje przed decyzją o przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).
Dzięki wieloletniemu doświadczeniu w przeprowadzeniu tego typu reorganizacji zapewniamy, że dzięki naszej pomocy proces ten przebiegnie sprawnie, bezpiecznie i z korzyścią dla Twojego biznesu. Naszym klientom oferujemy kompleksowe wsparcie w procesie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością połączone z doradztwem podatkowym i księgowym.
Karolina Jezierska-Kowalska
