Przekształcenie JDG/spółki w spółkę z o.o. - jak możemy pomóc?
Zmieniająca się sytuacja na rynku oraz rozwój biznesu często doprowadza do sytuacji, w której pierwotnie wybrana forma prawna staje się nieadekwatna do sytuacji, w jakiej znajduje się firma.
Dzieje się tak, zwłaszcza gdy firma została założona jako jednoosobowa działalność gospodarcza, albo spółka cywilna. Jeżeli masz wrażenie, że Twoja działalność znalazła się w takie sytuacja z naszego artykułu dowiesz się jak możemy pomóc Twojej firmie, aby forma prawna biznesu nie ograniczała możliwości jego rozwoju.
Diagnoza i wybór właściwej formy prawnej
Podstawą dla wyboru właściwej formy prawnej jest zrozumienie biznesu i okoliczności, w jakich działa. Dlatego nasze doradztwo rozpoczynamy od wysłuchania Klienta w celu zrozumienia jego biznesu. Aby dobrać formę prawną skrojoną do potrzeb biznesu Klienta niezbędne jest zrozumienia jaka jest jego sytuacja i oczekiwania.
Jeżeli po takiej analizie dojdziemy do wniosku, że najlepszym rozwiązaniem do firmy Klienta będzie zmiana formy prawnej, w jakiej działa jego firma przystępujemy do szczegółowego przedstawienia naszego pomysł na reorganizację.
W ramach naszego wieloletniego doświadczenia udzielamy pomocy prawnej i kompleksowo przeprowadzamy procesy przekształcenia spółek i JDG obejmujące:
- przekształcenie spółki osobowej (spółka jawna, spółka komandytowa, spółka partnerska) w inną spółkę osobową albo spółkę kapitałową,
- przekształcenie spółki kapitałowej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna) w inną spółkę kapitałową albo spółkę osobową,
- przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową albo spółkę kapitałową,
- przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.
Kiedy opłaca się przekształcenie w spółkę?
Jest wiele powodów, dla których przedsiębiorcy prowadzący dotychczas firmę w formie JDG decydują się na przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. Do najczęściej spotykanych powodów przekształcenia w spółkę z z o.o. możemy zaliczyć:
- brak obowiązku opłacania składek ZUS,
- możliwość skorzystania z tzw. estońskiego CIT i płacenia niższych podatków,
- zabezpieczenie prywatnego majątku przedsiębiorcy,
- przygotowanie firmy do sprzedaży lub sukcesji,
- przyjęcie do firmy nowego inwestora.
Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę? - krok po kroku
Audyt przekształcanej firmy
Każdy proces przekształcenia zarówno spółki, jak i JDG rozpoczynamy od audytu prowadzonej działalności gospodarczej. Naszym celem jest, by spółka powstała w wyniku przekształcenia mogła kontynuować bez przeszkód działalność prowadzoną do tej pory przez spółkę przekształcaną albo przedsiębiorcę.
Zgodnie z przepisami spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej czy przekształcanemu przedsiębiorcy, a spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce lub przedsiębiorcy przed przekształceniem.
Z naszego doświadczenia wiemy jednak, że niekiedy ze szczególnych przepisów albo postanowień umów wynika obowiązek poinformowania odpowiednich organów lub kontrahentów o przekształceniu, a niekiedy nawet konieczność uzyskania ich zgody na przekształcenie.
Niezwykle Istotną kwestią, którą również należy zbadać przed przekształceniem, jest ustalenie, czy przekształcany podmiot jest właścicielem albo użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych. Przepisy przewidują bowiem szczególne obowiązki w przypadku przekształcenia podmiotu posiadającego nieruchomości rolne.
Rzetelnie przeprowadzony audyt przekształcanej JDG czy spółki wykonany przed przeprowadzeniem reorganizacji stanowi gwarancję bezpiecznej zmiany formy prawnej bez niepotrzebnych komplikacji i stresów.
Po przeprowadzeniu takiego audytu przygotowujemy szczegółowy harmonogram, w którym przedstawiamy wszystkie etapy przekształcenia wraz z planowanymi terminami ich dokonania. Dzięki temu klient może z odpowiednim wyprzedzeniem zobaczyć jakie działania i w jakim terminie będzie musiał wykonać np. udać się do notariusza w celu podpisania oświadczenia lub podjęcia uchwały o przekształceniu.
Plan przekształcenia
Kolejnym etapem procesu przekształcenia, za który odpowiedzialna jest nasza Kancelaria przy współpracy z księgowością Klienta, w ramach procesu reorganizacji, jest przygotowanie planu przekształcenia. W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą plan przekształcenia sporządzany jest w formie aktu notarialnego. Przy przekształceniach spółek co do zasady wystarczające jest natomiast sporządzenie planu przekształcenia w zwykłej formie pisemnej. Plan przekształcenia spółki osobowej jest przygotowywany i podpisywany przez wspólników prowadzących sprawy spółki przekształcanej. Natomiast plan przekształcenia spółki kapitałowej przygotowuje i podpisuje zarząd spółki przekształcanej.
Zastanawiasz się jak zakończyć działalność w formie spółki z o.o. w wyniku przekształceń czy likwidacji? Nasi specjaliści wyjaśnili te kwestie w najnowszej książce o spółce z o.o.!
Jednym z załączników do planu przekształcenia jest sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia. Sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego JDG oraz w przypadku, gdy spółką przekształconą jest spółka akcyjna plan przekształcenia powinien zostać zbadany przez biegłego rewidenta. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej.
Załącznikami do planu przekształcenia są również projekt uchwały, a w przypadku przedsiębiorcy oświadczenia w sprawie przekształcenia oraz projekt umowy lub statutu spółki przekształconej. Przygotowując projekt umowy lub statutu przekształconej spółki dokładamy wszelkich starań, by przygotowany projekt umowy czy statutu był dostosowany do indywidualnych potrzeb firmy Klienta. Umowa lub statut przyszłej spółki są jednymi z najważniejszych dokumentów regulującymi zasady współpracy wspólników spółki przekształconej. Dobrze skonstruowana umowa spółki w wielu przypadkach pozwala uniknąć niepotrzebnych sporów między wspólnikami, a jeżeli już do nich dojdzie zawiera mechanizmy pozwalające na ich rozwiązanie.
Przy okazji przygotowywania dokumentów regulujących działanie spółki przekształconej warto zastanowić się nad zawarciem dodatkowego porozumienia wspólników. W dokumencie tym można uregulować wiele kwestii biznesowych, które z różnych względów nie powinny znaleźć się w umowie spółki. Nie jest to jednak dokument obligatoryjny, niezbędny do przekształcenia.
Dodatkowo przy przekształceniu przedsiębiorcy oraz w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną do planu przekształcenia należy dołączyć wycenę składników majątku (przekształcanego przedsiębiorcy albo przekształcanej spółki).
Jeśli natomiast spółką przekształcaną jest spółka jawna albo spółka cywilna, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, przekształcenie przeprowadza się w trybie uproszczonym i nie sporządza się planu przekształcenia.
Podjęcie uchwały o przekształceniu
Kolejnym etapem procesu przekształcenia jest podjęcie przez wspólników spółki przekształcanej uchwały o przekształceniu spółki. Przedsiębiorca przekształcany zamiast podejmowania uchwały składa natomiast oświadczenie o przekształceniu. Uchwała w sprawie przekształcenia podejmowana jest w formie aktu notarialnego. Tej samej formy wymaga również oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu.
Do przekształcenia niezbędne jest również powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki, którym będzie przysługiwało prawo reprezentacji spółki przekształconej. Czynności tych można dokonać w ramach aktu notarialnego obejmującego uchwałę w sprawie przekształcenia spółki albo oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu.
Rejestracja przekształcenia w KRS
Spółka przekształcona powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej. Jest to bardzo ważny dzień zarówno dla spółki, jak i jej kontrahentów, dlatego nie warto pozostawiać go przypadkowej decyzji referendarza.
W ramach obsługi procesu przekształcenia firmy naszego Klienta zawsze wraz z wnioskiem o rejestrację przekształcenia składamy wniosek o tzw. wpis celowy we wcześniej umówionym z Klientem dniu. Regularnie monitorujemy sprawę w sądzie i z wyprzedzeniem przekazujemy informację, że przekształcenie nastąpi w planowanym dniu.
Po rejestracji przekształcenia w KRS pilnujemy, aby dopełnione zostały wszelkie obowiązki i zgłoszenia do odpowiednich instytucji w związku z przekształceniem.
Przekształcenie w spółkę — pomoc prawna
Do tej pory skutecznie przeprowadziliśmy ponad 300 przekształceń. Nasza wiedza i wieloletnie doświadczenie umożliwiają nam kompleksowe przeprowadzenie całej procedury przekształcenia w sposób szybki i skuteczny. Jeśli zatem rozważasz przekształcenie spółki lub prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej zapraszamy do kontaktu z naszymi specjalistami.
