Sprzedaż spółki z o.o. oraz transakcje przejęcia firmy (M&A) - pomoc prawna

Transakcja przejęcia firmy (tzw. mergers and acqusitions) nie jest przedsięwzięciem prostym i tylko skrupulatne zaplanowanie całego procesu pozwala na skuteczne oraz bezpieczne dla właścicieli jego przeprowadzenie. Samo pozyskanie inwestora to jeszcze nie wszystko. Niezmiernie ważne jest znalezienie doradcy, który pomoże przejść przez cały proces sprzedaży czy to spółki, czy JDG. 

Sprzedaż firmy — złożony proces wymagający wsparcia

W ramach świadczonych przez nas usług, w oparciu o wieloletnie doświadczenia naszych ekspertów w transakcjach typu M&A podpowiadamy naszym Klientom jak skutecznie sprzedać lub kupić firmę. Wspieramy zarówno sprzedających jak i inwestorów, doradzając przy różnych modelach transakcji M&A oraz na ich wszystkich etapach od wstępnych rozmów nad NBO, aż po sam closing i czynności po closingu.

Wiemy jak ważne jest odpowiednie przygotowanie firmy do sprzedaży, tak aby sprostała oczekiwaniom potencjalnych nabywców. Znamy dylematy, przed jakimi stają właściciel firmy chcący sprzedać swój biznes. Przejęcie firmy często jest złożonym, wielomiesięcznym procesem, w który zaangażowanych bywa wiele osób — nie tylko właścicieli czy inwestorów, ale również doradców.

Sprzedawane firmy nierzadko stanowią dorobek kilkunastu lub nawet kilkudziesięciu lat pracy ich właścicieli. Dlatego też do transakcji obejmujących sprzedaż firmy należy się dobrze przygotować. Zamierzając sprzedać lub kupić przedsiębiorstwo należy wziąć pod uwagę takie czynniki jak wielkość przedsiębiorstwa, branże, w których działa firma, liczbę pracowników, miejsce prowadzenia działalności, świadczone usługi itp.

Ważne jest zatem ustanowienie doradcy, który będzie rozumiał nie tylko proces sprzedaży firmy jednoosobowej lub spółki, ale także biznes, którego dotyczy transakcja.

Jak wycenić firmę jednoosobową przed sprzedażą?

Wielu przedsiębiorców chcących sprzedać swoją firmę zastanawia się jak ją wycenić tak, aby na tej transakcji nie stracić. Wycena firmy nie jest łatwa. Istnieje kilka metod wyceny firmy, do których zaliczyć możemy:

• metodę majątkową (skorygowanych aktywów netto),
• metodę dochodową,
• metodę porównawczą.

O tym na czym polegają te metody i którą z nich wybrać do wyceny naszego biznesu możesz dowiedzieć się z artykułu na naszym portalu doradzamy.to: Jak wycenić firmę? – oblicz wartość swojego biznesu! 

Jak sprzedać firmę z zyskiem?

Sama wycena firmy to jeszcze nie wszystko. Aby sprzedać firmę z zyskiem niezbędne jest znalezienie inwestora, który będzie zainteresowany jej zakupem. Na rynku działają profesjonalne podmioty świadczące usługi poszukiwania inwestora dla właścicieli chcących sprzedać swoją firmę. Współpracujemy z tego typu firmami dlatego zlecając nam obsługę prawną sprzedaży swojej firmy możesz liczyć także na wsparcie w poszukiwaniu inwestora.

Firmy, z którymi współpracujemy specjalizują się w aspektach finansowych transakcji typu M&A dlatego możesz liczyć także na pomoc w negocjacjach ceny sprzedaży. 

Aby sprzedać firmę z jak największym zyskiem bardzo ważne jest również ułożenie odpowiedniego modelu transakcji, tak aby sprzedaż nie być obciążona zbyt dużymi podatkami. Często takie reorganizacją trwają kilka miesięcy dlatego planując sprzedaż firmy warto z wyprzedzeniem skontaktować się z doradcą, który zaproponuje i pomoże wdrożyć odpowiednie działania. 

Sprzedaż firmy krok po kroku - wsparcie profesjonalistów przy transakcjach M&A

Przejęcie firmy niemal zawsze jest skomplikowanym i długotrwałym przedsięwzięciem. Złożoność tego typu transakcji sprawia, że stosunkowo łatwo jest popełnić błąd, który może mieć wielomilionowe konsekwencja zarówno dla sprzedającego, jak i inwestora.

Dlatego w transakcje M&A tak często zaangażowanych jest wielu doradców, którzy czuwają nad bezpieczeństwem reprezentowanego przez nich Klienta. My taką pomoc zapewniamy, a dzięki przeprowadzeniu z sukcesem wielu transakcji przejęcia firmy wiemy, na co zwrócić szczególną uwagę, jakich błędów uniknąć i jak z powodzeniem przeprowadzić transakcję.

Sprzedaż firmy krok po kroku — przewodnik

Doradzamy przy transakcjach obejmujących zarówno sprzedaż, jak i nabycie spółki. Naszym Klientom zapewniamy kompleksowe wsparcie na każdym etapie transakcji począwszy od negocjacji oferty (NBO), poprzez badanie stanu prawnego przedsiębiorstwa (tzw. analiza due diligence), negocjacje oraz przygotowania umowy sprzedaży, aż po sfinalizowanie całej procedury.

Przejęcie firmy — pomoc prawna przy wyborze formy transakcji

Forma prawna, w jakiej prowadzona jest firma ma istotne znaczenie dla wielu kwestii związanych z transakcją sprzedaży spółki dlatego zazwyczaj zwracają na nią uwagę zarówno właściciel firmy, jak i inwestor. Strony często już na początku negocjacji ustalają, w jakiej formie prawnej inwestor przejmie spółkę i zapisują w liście intencyjnym lub term sheet jakie działania i w jakim czasie zrealizuje sprzedający. Dlatego też wspieramy strony transakcji sprzedaży firmy przy wyborze odpowiedniej formy prawnej biznesu, który ma być przedmiotem sprzedaży, jak i konstrukcji samej transakcji.

Forma prawna sprzedawanej spółki ma bardzo duże znaczenie także dla sprzedającego. Może od niej zależeć sposób, w jaki zostanie opodatkowana transakcja, a tym samym, jakie podatki w związku z transakcją będzie musiał zapłacić sprzedający. Dlatego tak ważne jest wsparcie nie tylko doradców prawnych, ale również podatkowych, którzy pomogą w ułożeniu struktury transakcji w sposób optymalny także z podatkowego punktu widzenia. 

Sprzedaż firmy — wsparcie przy due diligence

Badanie stanu prawnego i faktycznego sprzedawanej firmy (due diligence) jest zawsze bardzo stresujące do właściciela firmy. Przygotowanie do due diligence oraz wsparcie podczas audytu biznesu jest zazwyczaj bardzo ważne dla właścicieli, gdyż zazwyczaj jest to bardzo angażujący dla nich proces. Wykryte podczas due diligence nieprawidłowości mogą stanowić podstawę do negocjacji obniżenia umówionej wcześniej ceny. Z tego powodu tak ważne jest wsparcie na tym etapie prawników, którzy z wyprzedzeniem zidentyfikują potencjalnej nieprawidłowości i jeżeli będzie to możliwe pomogą w ich naprawieniu, zanim dowie się o nich inwestor. 

Wspieramy naszych Klientów zarówno podczas przygotowania firmy (spółki lub działalności gospodarczej) do procesu due diligence, jak i podczas samego audytu.

Sprzedaż firmy krok po kroku - dokumenty niezbędne do sprzedaży i obowiązki formalne

Jednym z najważniejszych, jeżeli nie najważniejszym elementem każdej transakcji sprzedaży firmy jest podpisanie umowy sprzedaży (tzw. Share Purchase Agreement - SPA). Często jest ono poprzedzone podpisaniem przedwstępnej umowy sprzedaży.

Dzięki wieloletniemu doświadczeniu w obsłudze tego typu transakcji wiemy, które elementy umowy sprzedaży są szczególnie istotne z punktu widzenia sprzedającego, jak i inwestora. Zarówno dla przedsiębiorców zmierzających do sprzedania swoich udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i dla inwestora kluczowa zazwyczaj jest odpowiedź m.in. na następujące pytania:

Jak zagwarantować zapłatę ceny przy sprzedaży firmy?

Jak uregulować zasady odpowiedzialności za przejmowaną firmę?

Jak uregulować zakaz konkurencji?

O jakich obowiązkach stron należy pamiętać formułując umowę?

Dzięki przeprowadzeniu wielu negocjacji umów sprzedaży udziałów wiemy jak negocjować i formułować te zapisy, aby były bezpieczne dla naszego Klienta. 

Więcej o tym, co warto zawrzeć w umowie sprzedaży udziałów przeczytasz również w naszym artykule Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. – co warto w niej uregulować? 

Sprzedaż firmy — pomoc prawna w ustaleniu innych warunków transakcji

Podpisanie umowy sprzedaży kończy prawną stronę transakcji przejęcia firmy. Po niej następuje część techniczno-organizacyjna, która polega na wprowadzeniu inwestora - nowego właściciela do firmy. To jak ona przebiegnie w dużej mierze zależy od tego jak dobrze firma została przygotowana do przejęcia.

W sytuacji, gdy po podpisaniu umowy sprzedaży nowy inwestor przejmuje całą spółkę, a jej dotychczasowy właściciel definitywnie się z niej wycofuje warto w toku negocjacji podjąć działania zapewniające sprawne przejęcie firmy. Nie jest to jednak łatwe, dlatego bardzo często dotychczasowy przedsiębiorca (właściciel) jeszcze przez jakiś czas pozostaje w firmie w celu stopniowego wdrożenia inwestora w jej prowadzenie. W takiej sytuacji bardzo ważne jest uregulowanie zasad współpracy (tzw. ładu korporacyjnego) i stopniowego wycofywania się i zmniejszania zaangażowania sprzedającego z firmy.

Wspieramy naszych Klientów w wynegocjowaniu takich zasad.

Liczy się indywidualne podejście

Dzięki indywidualnemu podejściu oraz interdyscyplinarnej wiedzy naszych specjalistów z dziedziny prawa, podatków i rachunkowości jesteśmy w stanie do każdej transakcji stworzyć silny zespół, który pozwoli przeprowadzić całą procedurę skutecznie i bezpiecznie dla naszego klienta. Obsługujemy złożone procesy sprzedaży pakietu udziałów w spółkach z o.o., całych spółek z o.o. lub przedsiębiorstw. Wspieramy zarówno przedsiębiorców, którzy chcą przygotować swoją firmę do sprzedaży i zawrzeć korzystną umowę, jak i inwestorów zainteresowanych przejęciem firmy.

Przejęcie firmy — kompleksowe wsparcie doradców

Przekazanie firmy następcy to złożony proces wymagający szerokich kompetencji, które zapewniamy na każdym etapie transakcji. W każdej transakcji pojawiają się trudne momenty, w których niezmiernie istotne jest doświadczenie doradców, którzy pomogą je przezwyciężyć i zajmą się skierowaniem sprawy na właściwe tory. Sprzedaż firmy lub zainwestowanie w określony biznes jest na tyle złożonym procesem, że wymaga przygotowania oraz aktywnego udziału kompetentnych doradców (m.in. radcy prawnego, doradcy podatkowego) wspierających inwestora lub sprzedającego na każdym etapie transakcji sprzedaży firmy.

Aby pomoc prawna była kompleksowa, ważna jest wiedza nie tylko z zakresu prawa spółek, ale również prawa cywilnego, prawa pracy, prawa administracyjnego, prawa rodzinnego czy prawa podatkowego, a także sprawne poruszanie się w postępowaniu sądowoadministracyjnym.

Wspieramy przedsiębiorców w całym procesie sprzedaży firmy w oparciu o jasne zasady. Zapraszamy do kontaktu z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy przeprowadzili dziesiątki transakcji M&A i z przyjemnością wyjaśnią wszelkie kwestie związane z transakcją przejęcia firmy, a także kompleksowo przeprowadzą przez cały proces.