Jakie większości głosów są potrzebne do podjęcia uchwał na zgromadzeniu wspólników?

Co do zasady uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów (tj. liczba głosów „za” musi być większa od łącznej liczby głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”).

Kwalifikowane większości głosów

W niektórych przypadkach przepisy k.s.h. przewidują, że do skutecznego podjęcia uchwały konieczne jest podjęcie uchwały kwalifikowaną większością głosów. Tym samym:

• większością 2/3 głosów podejmowane są uchwały dotyczące m.in.:

1. zmiany umowy spółki;
2. rozwiązania spółki;
3. zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

• większością 3/4 głosów podejmowane są uchwały dotyczące:

1. istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki;
2. przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną (przy czym głosy oddane „za” muszą reprezentować co najmniej połowę kapitału zakładowego);
3. połączenia spółki z o.o. z inną spółką (przy czym głosy oddane „za” muszą reprezentować co najmniej połowę kapitału zakładowego);
4. podziału spółki z o.o. (przy czym głosy oddane „za” muszą reprezentować co najmniej połowę kapitału zakładowego).

• jednomyślnie podejmowane są uchwały dotyczące:

1. dalszego istnienia spółki po złożeniu do rejestru przedsiębiorców KRS wniosku o jej wykreślenie;
2. powołania pełnomocnika do reprezentowania spółki z o.o. w organizacji

Dodatkowo, uchwała dotycząca przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową podejmowana jest przez wspólników reprezentujących co najmniej 2/3 kapitału zakładowego.

Toczysz spór w spółce z o.o.? Sprawdź nasze książki o spółce z o.o., w których znajdziesz niemal 1.000 pytań i odpowiedzi, które znakomicie przygotują Cię do każdego sporu.

Regulacje umowne

W przypadku, gdy dana uchwała podejmowana jest większością kwalifikowaną wynikającą z k.s.h., umowa spółki może przewidywać w tym zakresie wyłącznie surowsze zasady podejmowania uchwał. Natomiast w przypadku uchwał, które są zgodnie z k.s.h. podejmowane bezwzględną większością głosów, umowa może nie tylko zaostrzać, lecz również łagodzić te zasady (np. poprzez wprowadzenie wymogu podejmowania uchwał zwykłą większością głosów).

Michał Walczak