Absolutorium nie zawsze ochroni członka zarządu przed odpowiedzialnością
Absolutorium z wykonania obowiązków stanowi wyraz akceptacji przez wspólników działań członków organów spółki podejmowanych w poprzednim roku obrotowym. Owa akceptacja jest co do zasady formą zwolnienia członka organu z odpowiedzialności wobec spółki.
Powołanie się na udzielenie absolutorium w procesie
Skoro podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi zarządu stanowi akceptację całokształtu jego działań w spółce, to w ten sposób spółka zrzeka się wobec członka zarządu ewentualnych roszczeń o naprawienie wyrządzonej jej szkody. Przyjmuje się, że co do zasady legitymowanie się przez członka zarządu uchwałą w przedmiocie udzielenia mu absolutorium i powołanie się na nią w procesie poprzez podniesienie odpowiedniego zarzutu skutkować będzie oddaleniem powództwa.
Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.
Kiedy absolutorium nie chroni
W określonych przypadkach udzielenie absolutorium pozostaje bez znaczenia dla późniejszej odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki. W przypadku bowiem gdy powództwo przeciwko członkowi zarządu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce wytoczy wspólnik, jak również w przypadku ogłoszenia upadłości spółki, członek zarządu zobowiązany do naprawienia spółce szkody nie może powoływać się na uchwałę udzielającą mu absolutorium.
Udzielenie absolutorium nie wywołuje również skutku w postaci zrzeczenia się roszczenia o naprawienie szkody w przypadku, gdy uchwała o jego udzieleniu jest oparta na niepełnych bądź nieprawdziwych informacjach. Absolutorium nie ma zatem charakteru bezwzględnie wiążącego. Zwalnia z odpowiedzialności jedynie co do przedsięwzięć, o których wspólnicy mieli wiedzę w momencie podejmowania uchwały o udzieleniu absolutorium. Jeżeli zatem członek zarządu dokonał czynności, o których wspólnicy nie wiedzieli, a w wyniku tych zdarzeń spółka poniosła szkodę, to wówczas udzielenie członkowi zarządu absolutorium nie będzie go zwalniać z odpowiedzialności w tym zakresie.
Absolutorium ponadto nie chroni członka zarządu w sytuacji, gdy:
- świadomie zgłosił do rejestru zawyżone wartości wkładów niepieniężnych (aportów) wniesionych przez wspólników;
- dokonał niezgodnej z prawem lub umową spółki wypłaty na rzecz wspólnika.
Członkowie organów spółki nie mogą się również powoływać na uchwałę o udzieleniu absolutorium, która następnie została uchylona, jak również na taką, która z uwagi na jej sprzeczność z ustawą jest nieważna. O tym kiedy i jak można zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników można przeczytać w artykule Nieważna uchwała – kto i kiedy może ją zaskarżyć?
Aleksandra Lipka
