Zbycie udziałów w trakcie roku obrotowego – komu przysługuje dywidenda?
Jeżeli do zbycia udziałów w spółce z o.o. dochodzi w trakcie roku obrotowego, częstym problemem jest ustalenie, komu należy wypłacić dywidendę – zbywcy czy nabywcy udziałów. Poniżej prezentujemy możliwe warianty w zależności od treści umowy spółki oraz treści umowy zbycia udziałów.
Decyduje treść umowy spółki i uchwała zgromadzenia wspólników
Co do zasady uprawnionymi do dywidendy są ci wspólnicy, którym przysługiwały udziały w dniu podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy. Umowa spółki może jednak modyfikować tę zasadę i przewidywać kompetencję zgromadzenia wspólników do określenia tzw. dnia dywidendy, tj. dnia, według którego ustalona zostanie lista wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Dniem dywidendy wyznaczonym przez zgromadzenie wspólników powinien być dzień zawierający się w okresie 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
W przypadku zbycia udziałów w trakcie roku obrotowego, przed podjęciem uchwały rozporządzającej zyskiem wypracowanym w danym roku (albo przed wyznaczonym przez zgromadzenie wspólników innym dniem dywidendy), dywidenda przysługiwać będzie nabywcy udziałów, o ile skutecznie zawiadomi on spółkę o nabyciu udziałów.
Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o. Sprawdź nasze książki!
Odmienne postanowienia umowy zbycia udziałów
Opisanej powyżej zasady nie można zmienić ani w umowie sprzedaży udziałów, ani w umowie spółki. Jeżeli sprzedający chciałby otrzymać dywidendę przeznaczoną do wypłaty za rok, w którym był wspólnikiem spółki, może jedynie ustalić z kupującym zasady jej rozliczenia np. poprzez zwiększenie ceny sprzedaży za udziały.
Aleksandra Lipka