26/07/2021

Jeżeli do zbycia udziałów w spółce z o.o. dochodzi w trakcie roku obrotowego, częstym problemem jest ustalenie, komu należy wypłacić dywidendę – zbywcy czy nabywcy udziałów. Poniżej prezentujemy możliwe warianty w zależności od treści umowy spółki oraz treści umowy zbycia udziałów.

Decyduje treść umowy spółki i uchwała zgromadzenia wspólników

Co do zasady uprawnionymi do dywidendy są ci wspólnicy, którym przysługiwały udziały w dniu podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy. Umowa spółki może jednak modyfikować tę zasadę i przewidywać kompetencję zgromadzenia wspólników do określenia tzw. dnia dywidendy, tj. dnia, według którego ustalona zostanie lista wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Dniem dywidendy wyznaczonym przez zgromadzenie wspólników powinien być dzień zawierający się w okresie 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

W przypadku zbycia udziałów w trakcie roku obrotowego, przed podjęciem uchwały rozporządzającej zyskiem wypracowanym w danym roku (albo przed wyznaczonym przez zgromadzenie wspólników innym dniem dywidendy), dywidenda przysługiwać będzie nabywcy udziałów, o ile skutecznie zawiadomi on spółkę o nabyciu udziałów.

Odmienne postanowienia umowy zbycia udziałów

Opisanej powyżej zasady nie można zmienić ani w umowie sprzedaży udziałów, ani w umowie spółki. Jeżeli sprzedający chciałby otrzymać dywidendę przeznaczoną do wypłaty za rok, w którym był wspólnikiem spółki, może jedynie ustalić z kupującym zasady jej rozliczenia np. poprzez zwiększenie ceny sprzedaży za udziały.

 

Aleksandra Lipka

 


Aleksandra Lipka
Aleksandra Lipka

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.