27/09/2021

W wielu przypadkach członkowie zarządu mają wątpliwości jak skutecznie złożyć rezygnację z pełnionej funkcji. Data złożenia rezygnacji jest istotna dla ustalenia do kiedy członek zarządu sprawował swoją funkcję. Ma to również znaczenie przy ustalaniu granic czasowej odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki i za ewentualne jej zobowiązania. Warto zatem zadbać by rezygnacja została złożona w sposób prawidłowy.

Członek zarządu wieloosobowego

W spółce z o.o., w której zarząd jest wieloosobowy, członek zarządu powinien złożyć rezygnację spółce reprezentowanej przez innego członka zarządu lub prokurenta. Ze względów dowodowych, a w szczególności w celu złożenie stosownego dokumentu do KRS, w praktyce rezygnacja najczęściej składana jest w formie pisemnej. Rezygnacja z zarządu jest skuteczna w momencie, gdy dotarła do innego członka zarządu lub prokurenta spółki. Za dopuszczalne należy uznać również wysłanie rezygnacji pocztą na adres spółki.

Jedyny członek zarządu

Nieco bardziej skomplikowana jest rezygnacja z zarządu w sytuacji, gdy w spółce jest tylko jeden członek zarządu.

Jeśli umowa spółki nie zawiera w tym zakresie odmiennych uregulowań, oświadczenie w przedmiocie rezygnacji z zarządu składane jest wspólnikom spółki, a wraz z nim członek zarządu musi zwołać zgromadzenie wspólników. W praktyce, oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu zawarte jest najczęściej w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników i jest skuteczne z dniem następującym po dniu, na który zostało zwołane zgromadzenie wspólników. O czym należy pamiętać przy zwoływaniu zgromadzeń wspólników można przeczytać w naszym artykule 5 rzeczy, o których trzeba pamiętać przy zwoływaniu zgromadzenia wspólników

Co ważne, rezygnacja z zarządu jest skuteczna niezależnie od tego, czy zwołane zgromadzenie się odbędzie, jak również bez znaczenia pozostaje, czy zostaną na nim powołani nowi członkowie zarządu. Wymóg zwołania zgromadzenia nie oznacza również, że na zgromadzeniu oświadczenie ustępującego członka zarządu musi zostać formalnie przyjęte.

Jedyny członek zarządu i jedyny wspólnik

Wyjątek od powyższej zasady ma miejsce, gdy jedyny członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki. Wówczas rezygnacja składana jest w formie aktu notarialnego, a sąd rejestrowy informowany jest o niej przez notariusza. Rezygnacja jest wówczas skuteczna z chwilą podpisania aktu notarialnego.

 

Kacper Ziniak

 


Karolina Kulińska-Polak
Karolina Kulińska-Polak

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.