Blokowanie zysku w spółce – jak sobie z nim poradzić?

Jednym z najważniejszych powodów założenia lub przystąpienia do spółki z o.o. jest chęć udziału w zyskach spółki. Aby jednak do wypłaty zysków doszło konieczne jest podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy przez zgromadzenie wspólników spółki. Wspólnik, który nie posiada większość głosów nie ma więc żadnej gwarancji, że zyski spółki zostaną mu wypłacone.

Uchwał o wypłacie dywidendy

Decyzja o przeznaczeniu zysku wypracowanego przez spółkę z o.o. należy do zgromadzenia wspólników i jest podejmowana w formie uchwały, zazwyczaj po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki. Jeżeli umowa spółki nie reguluje w żaden sposób zasad podejmowania uchwały w przedmiocie wypłaty zysku, wówczas do jej podjęcia wystarczy bezwzględna większość głosów, co w praktyce oznacza, że decyduje o tym wspólnik lub wspólnicy posiadający na zgromadzeniu ponad 50% głosów.

Jeżeli w spółce podział głosów między zwolenników wypłaty dywidendy i przeciwników układa się idealnie po równo mamy do czynienia z tak zwanym patem decyzyjnym, a uchwała nie zostaje podjęta. O tym co to jest pa decyzyjny i co zrobić, gdy pojawi się w spółce można przeczytać w artykule Pat decyzyjny – jak go przezwyciężyć? 

Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.

Zaskarżenie uchwały o wypłacie dywidendy

Wspólnik, który nie zgadza się z zaproponowanym podziałem zysku, zawsze może skorzystać z możliwości zaskarżenia uchwały do sądu. Należy jednak pamiętać, że nawet jeżeli sąd uchyli lub stwierdzi nieważność uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku (np. w związku z uporczywym przekazywaniem zysku na kapitał zapasowy spółki) nie oznacza to, że zysk zostanie wypłacony wspólnikom. Do wypłaty zysku niezbędna jest uchwała zgromadzenia wspólników, a nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnicy „większościowi” ponownie zadecydowali o zatrzymaniu zysku w spółce.

Uregulowania zasad wypłaty zysków

Mając na uwadze powyższe, warto zabezpieczyć się przed blokowaniem wypłaty zysku już na etapie zakładania spółki lub przystępowania do niej. Najskuteczniejszym sposobem jest uregulowanie kwestii wypłaty dywidendy w umowie spółki lub w porozumieniu wspólników (w tzw. polityce dywidendowej). W takim porozumieniu można zapisać np. jaka część zysku będzie każdorazowo – w razie wypracowania przez spółkę zysku w danym roku - przeznaczana do wypłaty dla wspólników, odpowiednio zabezpieczając tą wypłatę.  

Kacper Ziniak