5 mitów na temat przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest niezmiennie najpopularniejszą formą prowadzenia biznesu w Polsce. Jednak wprowadzone w ostatnich latach zmiany w przepisach podatkowych skutkowały zmniejszeniem atrakcyjności tego modelu prowadzenia działalności. Remedium może stanowić przekształcenie JDG w sp. z o.o. Wielu przedsiębiorców obawia się jednak przekształcić swoją działalność w spółkę kapitałową z powodu krążących w opinii publicznej mitów, które w tym artykule zamierzamy obalić.

I MIT – przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. jest drogie

Podejmując decyzję o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, należy liczyć się z obowiązkiem poniesienia pewnych kosztów. Składają się na nie wynagrodzenia biegłego rewidenta za badanie planu przekształcenia, opłaty sądowe - związanych z wyznaczeniem biegłego rewidenta i rejestracją spółki w KRS, a także kosztami notarialnymi wynikającymi chociażby z obowiązku złożenia oświadczenia o przekształceniu w formie aktu notarialnego oraz obsługi prawnej.

Koszty notarialne

Z uwagi na to, że plan przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego, jednym z pierwszym wydatków, który należy ponieść w związku z planowaną reorganizacją biznesu są koszty notarialne (taksy notarialne, opłaty za wydanie wypisów aktów notarialnych). Podczas całego procesu przekształcenia konieczne są dwie wizyty u notariusza, ponieważ przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają, aby oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu dotychczasowej działalności również zostało sporządzone w formie aktu notarialnego.

Koszty notarialne związane z przekształceniem wynoszą zazwyczaj 3.000-5.000 złotych, aczkolwiek wiele zależy od rozmiarów przekształcanej JDG i kapitału zakładowego przyszłej sp. z o.o. Więcej o kosztach notarialnych związanych z przekształceniem JDG przeczytasz w artykule Finansowanie przekształcenia JDG w spółkę z o.o.: Jak to zrobić i ile to kosztuje? (link)

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie planu przekształcenia przedsiębiorcy

Następnie koniecznym jest uiszczenie wynagrodzenia biegłego rewidenta z tytułu przeprowadzonego badania planu przekształcenia. Koszt zbadania planu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego przez biegłego rewidenta zależny jest od wielkości dotychczasowej działalności oraz kompleksowości planu przekształcenia, jednak zazwyczaj oscyluje on w granicach kilku tysięcy złotych.

Opłaty sądowe

Opłaty sądowe jakie należy uiścić w toku procedury przekształcenia JDG w sp. z o.o. wynoszą 900 zł i składa się na nie opłata od wniosku o wyznaczenia biegłego do badania planu przekształcenia oraz od wniosku o rejestrację sp. z o.o. w KRS.

Zmiana JDG na spółkę z o.o. to oszczędności na przyszłość

Z pozoru wydawać się może, że koszty, które należy ponieść w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością są wysokie. Jednak należy pamiętać, iż reorganizacja biznesu wiąże się również z oszczędnościami na przyszłość, które zrekompensują poniesione na początku wydatki.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o., a następnie dołączenie do niej wspólnika, może pozwolić całkowicie uniknąć składek na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Ponadto spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może skorzystać z estońskiego CIT. Więcej o tym jakie są korzyści z prowadzenia działalności w formie sp. z o.o. opodatkowanej estońskim CIT można przeczytać w naszym artykule CIT estoński w spółce z o.o.

II MIT – przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest czasochłonne

Czas trwania procesu przekształcenia zależy w dużym stopniu od sprawności działania przedsiębiorcy, jego księgowości oraz biegłego rewidenta badającego plan przekształcenia.

Wpływ przedsiębiorcy na czas przekształcenia

Na długość procedury przekształcenia JDG w sp. z o.o. istotne znaczenie ma rodzaj działalności prowadzonej przez przedsiębiorcę, wielkości przedsiębiorstwa i treść umów zawartych z kontrahentami, jak również posiadane przez przedsiębiorcę decyzje administracyjne, licencje, koncesje i zezwolenia. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Przekształcenie w spółkę z o.o. – co się dzieje z umowami, zezwoleniami i koncesjami? 

Czas potrzebny na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej zależy jest także w dużej mierze od samego przedsiębiorcy. Kodeks spółek handlowych określając czynności wymagane przy przekształceniu, wskazuje, że już na samym początku należy sporządzić plan przekształcenia wraz z załącznikami, do których należy np. projekt aktu założycielskiego spółki z o.o. (umowy spółki).

W tym kontekście istotne jest sprawne działanie przedsiębiorcy przy określaniu założenie umowy spółki z o.o. O tym co warto zawrzeć w umowie spółki z o.o. możesz przeczytać w artykule Umowa spółki - co musi zawierać i co dodatkowo warto w niej zawrzeć? 

Czas potrzebny na rejestrację spółki

Bardzo duże znaczenie dla czasu przekształcenia JDG w sp. z o.o. ma również szybkość działania sądu rejestrowego, który odpowiedzialny jest za dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej.

Z naszej praktyki wynika jednak, że sądy rejestrowe przychylają się do wniosków o wpis celowany, tj. wniosków o dokonanie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do krajowego rejestru sądowego we wskazanym we wniosku dniu. Należy jednak pamiętać, aby wniosek o wpis celowany złożyć odpowiednio wcześniej, by sąd rejestrowy zdążył rozpoznać sprawę przed wnioskowaną datą rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niebagatelne znaczenie ma również monitorowanie co dzieje się z wnioskiem w KRS i sprawne podejmowania działań np. w przypadku wezwania do uzupełniania braków.

Ile trwa przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Proces przekształcenia JDG w spółkę z o.o. może potrwać około trzech miesięcy. Jednak doświadczony prawnik współpracując z przedsiębiorcą i jego księgowością jest w stanie przeprowadzić cały proces przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową nawet w miesiąc.

III MIT – przekształcenie jest trudne do przeprowadzenia ze względu na kwestie księgowe

Jak zostało wspomniane powyżej, koniecznym elementem, a zarazem jednym z pierwszych etapów w przekształceniu przedsiębiorcy, jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami. Zgodnie z k.s.h. wymaganym załącznikiem do planu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest m. in. wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanego przedsiębiorcy oraz sprawozdanie finansowe sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym podpisanie planu przekształcenia.

Więcej o tym czym jest planie przekształcenia i co powinien zawierać przeczytasz w artykule Co to jest plan przekształcenia w spółkę z o.o.? 

Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.

Jak sporządzić sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia?

Z naszego doświadczenia wynika, że niekiedy trudności może przysporzyć przygotowanie sprawozdania finansowego, z uwagi na to, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą zasadniczo nie jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Jeżeli przedsiębiorca dotychczas nie prowadził ksiąg rachunkowych, sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia należy sporządzić na podstawie: podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów (KPIR), innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych, spisu z natury oraz innych dokumentów pozwalających sporządzić takie sprawozdanie (np. zestawienia należności, wyciągów bankowych).

Problemy księgowe wynikające z dnia rejestracji przekształcenia

Dzień rejestracji przekształcenia w KRS jest dniem powstania przekształconej spółki z o.o., co wiąże się z przeprowadzeniem operacji o charakterze księgowym, a także koniecznością dokonania rozliczeń zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym. Dokonanie tych operacji może być skomplikowane, gdy rejestracja przekształcenia przypada w środku miesiąca. Trudności w tym zakresie można jednak uniknąć składając wniosek o rejestrację przekształcenia JDG w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca.

Dobrze zaplanowana procedura przekształcenia przeprowadzona przy współpracy z księgowości przekształcanego przedsiębiorcy pozwoli uniknąć wielu potencjalnych problemów księgowych. Co ważne przekształcenie JDG w sp. z o.o. nie musi następować z początkiem roku kalendarzowego. Zmiana formy działalności na sp. z o.o. w trakcie roku również może zostać dokonana bez większych komplikacji z księgowego punktu widzenia.

IV MIT – przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest sposobem na ucieczkę przed długami

W świadomości wielu przedsiębiorców zrodziło się błędne założenie, że głównym powodem podjęcia decyzji przez osobę fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą o przekształceniu przedsiębiorcy, jest chęć ucieczki przed już istniejącymi, bądź przyszłymi zobowiązaniami.

Wspólnicy spółki z o.o., co do zasady, nie odpowiadają za zobowiązania tej spółki. W związku z uczestnictwem w spółce dotyczy ich jednak ryzyko gospodarcze związane z obowiązkiem wniesienia wkładów do spółki na kapitał zakładowy. Za ewentualne długi spółki odpowiada ona sama, zatem egzekucja powinna być prowadzona z majątku spółki, a nie jej wspólników. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się tylko do wysokości wniesionego wkładu na kapitał zakładowy.

Więcej o odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. przeczytasz w artykule Odpowiedzialność w spółce z o.o. - kto ją ponosi i jak się kształtuje? 

Odpowiedzialność za długi powstałe przez przekształceniem działalności

Wydawać by się mogło, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. będzie świetnym sposobem na uniknięcie odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez przedsiębiorcę. Przekształcenie takie nie zwalnia jednak z odpowiedzialności za długi powstałe przed przekształceniem.

Przez trzy lata od dnia wpisu przekształcenia do KRS osoba fizyczna, której działalność gospodarcza została przekształcona w spółkę z o.o. będzie odpowiadać solidarnie z przekształconą spółką z o.o. za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed przekształceniem. Dopiero po upływie trzech lat od dnia przekształcenia odpowiedzialność osoby fizycznej, o której mowa powyżej ustaje. Zatem wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w procesie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie ucieknie tak łatwo od swoich długów.

V MIT – prowadzenie spółki z o.o. wymaga wielu formalności

Wielu przedsiębiorcom funkcjonowanie spółki z o.o. kojarzy się z nadmierną papierologią, powodowaną koniecznością sporządzania uchwał. W praktyce jednak bieżąca działalność spółki z o.o. nie wymaga nieustannego podejmowania uchwał, a tym samym sporządzania protokołów zgromadzeń wspólników.

Kiedy konieczne jest podjęcie uchwały?

Należy jednak podkreślić, że Kodeks spółek handlowych zawiera katalog spraw, które zawsze będą wymagać podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Zalicza się do nich m.in.: zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz podjęcie decyzji o przeznaczeniu zysku spółki a także udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków. Uchwały te podejmowana są jednak zazwyczaj 1 raz w ciągu roku kalendarzowego.

Warto również wspomnieć, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tak sformalizowana jak spółka akcyjna, w której protokoły z walnych zgromadzeń zawsze wymagają formy aktu notarialnego. W spółce z o.o., co do zasady, protokoły ze zgromadzenia wspólników sporządzane są w zwykłej formie pisemnej – tylko w niewielu przypadkach ustawa wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Zatwierdzenie roku obrotowego spółki

Co do zasady spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego za każdy rok obrotowy, które należy przygotować i podpisać w terminie do trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, czyli zazwyczaj do 31 marca. Następnie, sprawozdanie finansowe musi zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników w terminie do 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego, wspólnicy podejmują uchwałę w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, a następnie w przedmiocie udzielania absolutorium członkom organów spółki. Powyżej wskazane czynności wymagają podjęcia odpowiednich uchwał. Należy jednak podkreślić, że wyżej wskazane uchwały podejmowane są jedynie raz w roku.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się co powinno zawierać sprawozdanie finansowe, kto je sporządza oraz gdzie i kiedy powinno zostać złożone przeczytaj nasz artykuł Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. - co musisz wiedzieć? 

Mimo, że coraz więcej przedsiębiorców prowadzących JDG decyduje się na przekształcenie swojej działalności w sp. z o.o. nadal utrzymuje się błędne przekonanie, że jest to długi, drogi i skomplikowany proces. Mamy nadzieję, że nasz artykuł przyczyni się do rozwiania tych wątpliwości. Ze względu na konsekwencje jakie niesie za sobą przekształcenia JDG w sp. z o.o. warto przeprowadzić ten proces w sposób przemyślany przy wsparciu doświadczonych profesjonalistów, którzy przeprowadzili już setki przekształceń. Jeżeli jesteś zainteresowany przekształceniem swojej JDG w sp. z o.o. i chciałbyś dowiedzieć się więcej o korzyściach jaki możesz osiągnąć prowadząc swoją firmę w formie spółki z o.o. zapraszamy do kontaktu.

Klaudia Frankowska