Co to jest plan przekształcenia w spółkę z o.o.?

Jednym z wymogów przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przygotowanie planu przekształcenia. Z naszego artykułu dowiesz się m.in. czym jest plan przekształcenia i co powinno się w nim znaleźć.

Co to jest plan przekształcenia w spółkę z o.o.?

Jednym z pierwszych etapów przekształcenia jest przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami, który zawiera zestawienie informacji o charakterze finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym dotyczącym spółki przekształcanej. Plan przekształcenia jest przygotowany zarówno w przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę jak i w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną, spółkę akcyjną).

Plan przekształcenia po przegotowaniu powinien zostać udostępniony dla wszystkich wspólników spółki przekształcanej. Obowiązek przygotowania planu przekształcenia ma na celu zapewnienie wspólnikom spółki przekształcanej informacji o aktualnej sytuacji spółki, jak również o strukturze spółki po dokonaniu przekształcenia, a także przedstawić im treści umowy spółki przekształconej. Sporządzenie planu przekształcenia nie jest czynnością zobowiązującą do dokonania przekształcenia i może się zdarzyć, że wspólnicy spółki po zapoznaniu się z nim zrezygnują z przeprowadzenia przekształcenia. Jest to etap przygotowawczy, w ramach którego wspólnicy spółki przekształcanej po wnikliwej analizie planu przekształcenia powinni móc podjąć przemyślaną decyzję odnośnie przekształcenia.

Co do zasady przygotowanie planu przekształcenia jest obowiązkowym elementem każdego przekształcenia. Przepisy k.s.h. przewidują jednak wyjątek od tej zasady. W przypadku przekształcenia spółki jawnej lub cywilnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia, co nie zwalnia jednak z obowiązku przygotowania:

1. projektu uchwały w sprawie przekształcenia,

2. projektu umowy lub statutu spółki przekształconej,

3. sprawozdania finansowego (w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową),

4. wyceny składników majątku spółki (w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną).
   
   

   

Co zawiera plan przekształcenia w spółkę z o.o.?

Kodeks spółek handlowych stanowi, że plan przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Dobrą praktyką jest jednak zawarcie w planie przekształcenia nieco więcej informacji dotyczących spółki, w którą ma nastąpić przekształcenie. W praktyce warto zadbać aby w planie przekształcenia znalazł się nazwa spółki przekształconej oraz informacje kto będzie jej wspólnikiem i ile udziałów będzie mu przysługiwać.

Do planu przekształcenia należy załączyć:

• w przypadku przekształcenia innej spółkę w spółkę z o.o.:

1. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;

2. projekt umowy spółki przekształconej;

3. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;

• w przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o.:

1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

2. projekt aktu założycielskiego;

3. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.Kto sporządza plan przekształcenia?

Plan przekształcenia sporządza zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. W przypadku zarządu wystarczy, że plan przekształcenia zostanie podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji spółki przekształcanej, jednak jako czynność przekraczająca zakres zwykłego zarządu podpisanie planu przekształcenia powinno zostać poprzedzone uchwałą zarządu.

Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o. Sprawdź nasze książki!


Plan przekształcenia w spółkę z o.o. co do zasady jest sporządzany w formie pisemnej. Jedynie w przypadku spółki jednoosobowej, a także w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy plan przekształcenia musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej o przekształceniu spółki kapitałowej lub osobowej w spółkę z o.o. zapoznaj się z naszym artykułem Przekształcenie spółki w spółkę z o.o. – jakie czynności należy podjąć?

Czy plan przekształcenia w spółkę z o.o. składa się do KRS?

Kodeks spółek handlowych precyzyjnie reguluje w jaki sposób należy sporządzić i co powinien zawierać plan przekształcenia w spółkę z o.o. Poza sytuacją, w której plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w przepisach k.s.h. nie znajdziemy żadnej informacji czy plan przekształcenia należy złożyć do KRS. Mając jednak na uwadze, że w przypadku badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta istniej obowiązek złożenia planu przekształcenia uważamy, że także w sytuacji gdy plan przekształcenia nie podlega badaniu należy złożyć go do KRS.

Plan przekształcenia można złożyć do KRS jako załącznik do wniosku o rejestrację przekształcenia. Zdarza się jednak, że niektóre sądy wymagają złożenia planu przekształcenia do akt rejestrowych spółki przekształcanej i to jeszcze przed złożeniem wniosku o rejestrację przekształcenia.

Chciałbyś przekształcić swoją działalność lub spółkę w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lecz nie wiesz jak to zrobić? Zapraszamy do kontaktu  z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszelkie kwestie z tym związane, a także kompleksowo przeprowadzą cały proces. Zapraszamy również do zapoznania się z naszą ofertą.