05/05/2021

 

Co do zasady, w przypadku przekształcenia w spółkę z o.o. spółka przekształcona staje się z mocy prawa podmiotem wszelkich umów, koncesji, zezwoleń, ulg oraz uprawnień z decyzji administracyjnych.

Przekształcenie a umowy

Z zasady kontynuacji wynika, iż w wyniku przekształcenia nie zmienia się treść stosunków cywilnoprawnych między spółką, a jej wierzycielami lub dłużnikami. Oznacza to, że spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez spółkę przekształcaną. Jednakże, z treści umowy może wynikać obowiązek poinformowania o przekształceniu – warto zatem przeanalizować wszystkie umowy, których stroną jest spółka.

Przekształcenie a zezwolenia, koncesje, licencje

Spółka z o.o. powstała z przekształcenia przedsiębiorcy lub innej spółki staje się z mocy prawa podmiotem wszelkich koncesji, zezwoleń, ulg oraz uprawnień z decyzji administracyjnych. Co do zasady nie zachodzi zatem potrzeba ponownego występowania o wydanie zezwolenia, czy koncesji. Konieczne będzie jedynie poinformowanie właściwego organu o dokonaniu przekształcenia, w celu aktualizacji danych podmiotu uprawnionego z decyzji.

Odmienne zasady mogą wynikać jedynie ze szczególnych przepisów prawa, dlatego warto zawsze sprawdzić podstawę prawną danej decyzji. Przykładem może być Przykładem może być licencja na transport międzynarodowy.

Praktyka organów

W praktyce organy administracji różnie podchodzą do kwestii kontynuacji posiadanych decyzji w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy, nie zawsze uznając zasadę kontynuacji określoną w k.s.h. Wynika to z faktu, że w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. zmienia się NIP, co dla niektórych organów niesłusznie oznacza brak kontynuacji praw i obowiązków przedsiębiorcy i powstanie nowego podmiotu.

Inne przypadki

Trzeba mieć także na uwadze, że prowadzenie niektórych działalności może się odbywać wyłącznie w określonej ustawą formie (np. działalność bankowa może być prowadzona wyłącznie w formie spółki akcyjnej). Przekształcenie spółki dysponującej zezwoleniem na prowadzenie tego rodzaju działalności spowoduje utratę możliwości prowadzenia działalności.

 

Michał Walczak, Igor Dudkiewicz

 


Michał Walczak
Michał Walczak

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.