Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o. – kto ją ponosi i jak się kształtuje?

Odpowiedzialność za zobowiązania sp. z o.o. ponosi zazwyczaj sama spółka. Zdarzają się jednak sytuacje, w których odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wspólnicy lub członkowie zarządu spółki z o.o.. W poniższym artykule omawiamy, kto i na jakich zasadach ponosi odpowiedzialność w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z o.o. - odpowiedzialność za jej zobowiązania

Jak wskazuje sama nazwa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stosunkowo bezpieczną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jako samodzielny podmiot, co do zasady to sama spółka (a nie jej wspólnicy) odpowiada za wszelkie swoje zobowiązania. Tym samym regułą jest, że odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu i nie rozciąga się na prywatny majątek wspólników. Odnosi się to także do zobowiązań podatkowych spółki, o czym szerzej piszemy w artykule: Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki z o.o. – kto ją ponosi?

Przepisy kodeksu spółek handlowych określają jednak wyjątkowe sytuacje, w których posiadanie statusu wspólnika spółki z o.o. lub członka zarządu wiąże się z odpowiedzialnością.

Chcesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o., a także jak dokonywać w niej zmian? Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Wspólnicy spółki a zobowiązania sp. z o.o. w organizacji

Na etapie organizacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli od momentu zawarcia umowy spółki do jej rejestracji w KRS, spółka działa jako spółka z o.o. w organizacji. Spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Za zobowiązania zaciągnięte przez sp. z o.o. w organizacji odpowiadają zarówno spółka, jak i osoby działające w jej imieniu. Zasady odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. w organizacji są zależne od tego, czy działał on w imieniu spółki. Jeśli wspólnik spółki z o.o. w organizacji działał w imieniu spółki, na przykład jako członek zarządu lub pełnomocnik, ponosi on solidarną odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę przed jej wpisem do KRS. Odpowiedzialność wspólnika spółki rozciąga się wówczas na jego majątek osobisty.

W sytuacji, gdy wspólnik nie działał w imieniu spółki, jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. jest ograniczona do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Jeśli zatem wspólnik wniósł umówiony wkład w całości, nie będzie odpowiadał za długi spółki.

Odpowiedzialność wspólników spółki

W przepisach kodeksu spółek handlowych wyraźnie stwierdzono, że wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania. Niemniej jednak, uczestnictwo w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z pewnym ryzykiem gospodarczym. Co istotne, ryzyko ponoszone przez wspólnika spółki z o.o. dotyczy głównie zobowiązań wobec samej spółki, a nie zobowiązań wobec osób trzecich.

Odpowiedzialność za wniesienie wkładu do spółki z o.o.

Wkład do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być pieniężny lub niepieniężny (np. nieruchomość czy przedsiębiorstwo). Przedmiotem wkładu do spółki z o.o. nie może być jednak prawo niezbywalne lub świadczenie pracy lub usług. Więcej na temat wkładów do spółki z o.o. dowiesz się z naszego artykułu Wkłady do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – co może stanowić wkład do spółki z o.o.?

Jeśli wspólnik wnosi do spółki z o.o. wadliwy wkład niepieniężny, jest on zobowiązany do wyrównania różnicy między wartością wkładu wskazaną w umowie spółki a zbywczą wartością tego wkładu. Przyjmuje się, że przez wady wnoszonego wkładu należy rozumieć zarówno wady fizyczne (np. wkład niekompletny, niezdolny do użytku zgodnie z przeznaczeniem, jak i wady prawne (np. wkład będący własnością innej niż wspólnik osoby).

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może również przewidywać inne uprawnienia spółki w przypadku wniesienia przez wspólnika wadliwego wkładu. Jeśli wartość niepieniężnych wkładów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest znacznie zawyżona w umowie spółki w stosunku do ich rzeczywistej wartości, wspólnik, który wnosił taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy mając świadomość o przeszacowanej wartości zgłosili spółkę do rejestru, są solidarnie zobowiązani do wyrównania brakującej wartości spółce.

Odpowiedzialność wspólników spółki za niespełnione świadczenia należne spółce

Odpowiedzialność wspólnika wobec spółki z o.o. może również wynikać z dodatkowych świadczeń, które ma on obowiązek wnosić na podstawie umowy spółki. Przykładowo, zdarza się, że umowa spółki przewiduje obowiązek wniesienia przez wspólników dopłat.

Jeśli umowa spółki nie określa jednoznacznie wysokości i terminu wniesienia dopłat, kwestie te są regulowane uchwałą wspólników. Jeśli wspólnik nie uiści dopłaty w terminie, jest on zobowiązany do zapłaty odsetek za opóźnienie. Spółka może również żądać od wspólnika naprawienia szkody powstałej na skutek zwłoki. Więcej na temat dopłat przeczytasz w naszym artykule: Dopłaty w spółce z o.o. – wszystko, co musisz o nich wiedzieć .

Odpowiedzialność po stronie wspólników spółki z o.o. wobec spółki powstaje także wówczas, gdy otrzymają oni ze spółki wypłaty niepoparte odpowiednim tytułem prawnym, o czym piszemy w dalszej części artykułu.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki - członkowie zarządu spółki z o.o.

Obowiązek zwrotu niektórych wypłat dokonanych na rzecz wspólnika

Z uwagi na odrębność spółki z o.o. od jej wspólników, mienie spółki nie jest równocześnie mieniem wspólników. Tym samym, każde przekazanie majątku spółki na rzecz jej wspólników musi być poparte odpowiednim tytułem prawnym. Jeżeli wypłata zostanie dokonana na rzecz wspólnika z naruszeniem przepisów prawa lub postanowień umowy spółki, wspólnik zobowiązany jest do jej zwrotu. Może to dotyczyć na przykład wypłaty dywidendy w kwocie wyższej niż należna wspólnikowi lub wypłaty wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne w wyższej wysokości niż ceny lub stawki przyjęte w obrocie. Należy mieć jednak na uwadze, iż obowiązek zwrotu, o którym mowa powyżej, nie wygasa w momencie utraty statusu wspólnika.

Odpowiedzialność za wypłaty dokonane na rzecz wspólnika z naruszeniem przepisów prawa lub postanowień umowy spółki ponoszą również członkowie organów odpowiedzialni za tę wypłatę. Osoby pełniące funkcję członka zarządu spółki odpowiadają solidarnie solidarnie z odbiorcą wypłaty za zwrot wypłaty do spółki z o.o.

Jeśli wypłata dokonana na rzecz wspólnika wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki spowoduje ubytek w majątku spółki z o.o. na tyle znaczący, że kapitał zakładowy nie będzie w pełni pokryty, wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wyrównania tego ubytku proporcjonalnie do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od wspólnika, który otrzymał nienależną wypłatę i od członków zarządu spółki, rozdziela się pomiędzy pozostałych wspólników w stosunku do udziałów.

Odpowiedzialność za zgłoszenie fałszywych danych

Do zgłoszenia spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców należy załączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników. Analogicznie, do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy dołączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Członkowie zarządu spółki z o.o., którzy świadomie lub przez niedbalstwo podali fałszywe informacje, ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez okres 3 lat od rejestracji spółki lub podwyższenia kapitału.

Odpowiedzialność ta dotyczy wszystkich zobowiązań spółki, niezależnie czy mają one charakter prywatnoprawny czy publicznoprawny. Odpowiedzialność za zgłoszenie fałszywych danych ma charakter solidarny. Tym samym, wierzyciel może domagać się zaspokojenia swojego roszczenia zarówno od spółki, od członków zarządu, jak i od obu tych podmiotów jednocześnie.

Odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce z o.o.

W kodeksie spółek handlowych osoby biorące udział w tworzeniu spółki są zobowiązane do naprawienia szkód wyrządzonych spółce. Jeżeli osoby te działają sprzecznie z prawem i wyrządzają szkodę spółce, ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą. Przepisy nie definiują jakie osoby należy zaliczyć do kręgu osób biorących udział w tworzeniu spółki. Naszym zdaniem osobami uczestniczącymi w tworzeniu spółki są wspólnicy oraz członkowie organów spółki. Wspólnicy i członkowie organów spółki z o.o. odpowiadają za szkody wyrządzone spółce, jeśli ich działanie przy tworzeniu spółki było sprzeczne z prawem. Odpowiedzialność osób biorących udział w tworzeniu spółki uzależniona jest od tego, czy na skutek ich działań po stronie spółki z o.o. wystąpiła szkoda.

Członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorzy również odpowiadają za szkodę spółki, jeśli ich własne działania lub zaniechania były sprzeczne z prawem lub umową spółki, chyba że wykażą brak winy w swoim działaniu lub zaniechaniu. W tym przypadku kryterium oceny stanowi staranność uwzględniająca zawodowy charakter prowadzonej działalności.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki a ogłoszenie upadłości

Według kodeksu spółek handlowych, w sytuacji gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna i nie zapewnia zaspokojenia wierzyciela spółki z majątku tej spółki, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania . Oznacza to, że w takiej sytuacji członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym.

Warto podkreślić, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ściśle związana z pełnioną funkcją. Oznacza to, że członkowie zarządu spółki odpowiadają za zobowiązania istniejące w okresie, gdy pełnili funkcję członka zarządu.

Jednocześnie, członek zarządu jest solidarnie odpowiedzialny z samą spółką za jej zobowiązania. Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą uniknąć osobistej odpowiedzialności, poprzez złożenie w odpowiednim terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule: Czy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za jej zobowiązania?

Aleksandra Szyszkowska