10/05/2021

Kwestia odpowiedzialności za zobowiązania spółki i tego kto ją ponosi, jest jedną z najistotniejszych kwestii dla wspólników. Ograniczenie tej odpowiedzialności w spółce z o.o. czyni ją szczególnie atrakcyjną. W poniższym artykule przedstawiamy kto i na jakich zasadach ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe w spółce z o.o.

 

Kto może ponieść odpowiedzialność i na jakich warunkach?

 

Zasadniczo za swoje zobowiązania podatkowe odpowiada przede wszystkim sama spółka z o.o. Jakakolwiek odpowiedzialność innych osób za te zobowiązania może pojawić się dopiero wtedy, gdy sama spółka z o.o. nie jest w stanie ich uregulować bądź majątek spółki nie pozwala na ich pokrycie.

 

A zatem, gdy egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się w całości lub w części bezskuteczna
(tj. jeżeli majątek spółki z o.o. nie pozwala na zapłatę należności podatkowej), wówczas
za jej zobowiązania mogą odpowiadać inne osoby związane ze spółką:

 

  • obecni lub byli członkowie zarządu;
  • obecni lub byli pełnomocnicy spółek w organizacji;
  • obecni lub byli wspólnicy spółki w organizacji – jeżeli pełnomocnik lub zarząd nie został powołany.

 

Odpowiedzialność osób wymienionych w pkt. 2-3 w praktyce pojawia się rzadko, gdyż spółki w organizacji rzadko już w tej fazie działalności podejmują czynności powodujące powstanie zobowiązań podatkowych.

 

Odpowiedzialność wymienionych wyżej osób ma charakter solidarny. Jeżeli więc było kilku członków zarządu, to każdy z nich może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, a zobowiązanie podatkowe może zostać skutecznie wykonane przez któregokolwiek z nich. Jednocześnie spełnienie świadczenia przez jednego członka zarządu (dobrowolne lub przymusowe, w drodze postępowania egzekucyjnego) będzie prowadziło do zwolnienia pozostałych z konieczności wywiązania się ze wskazanego obowiązku.

 

Egzekucja może być prowadzona z całego majątku osób odpowiedzialnych, do którego zalicza się również majątek wspólny tych osób oraz ich małżonków, o ile nie została zawarta pomiędzy nimi umowa majątkowa małżeńska (tzw. intercyza).

 

Czas trwania odpowiedzialności

 

Zarówno w przypadku członków zarządu, jak i wspólników spółki z o.o. w organizacji, ich odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki nie jest bezterminowa. Organ nie może wydać decyzji o ich odpowiedzialności, jeżeli upłynął okres 5 lat licząc od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa (czyli, roku w którym minął termin zapłaty podatku).

 

Uwolnienie się od odpowiedzialności

 

Istnieje także możliwość uwolnienia się przez wyżej wskazane osoby od odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki z o.o. Aby to zrobić, należy w odpowiednim czasie złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z o.o. lub rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne, czyli odpowiednio szybko zareagować na pogarszającą się sytuację majątkową spółki z o.o.

 

Paulina Sandomierz

Kacper Chachurski


Aleksander Gałek
Aleksander Gałek
Wojciech Kaptur
Wojciech Kaptur

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.