10/03/2022

Nawet najlepiej przygotowana umowa spółki z o.o. w pewnych sytuacjach może wymagać zmiany. Przepisy k.s.h. dają taką możliwość, ale jednocześnie szczegółowo regulują, w jaki sposób należy całą procedurę zmiany przeprowadzić. Warto zapoznać się z tymi wymogami, gdyż ich naruszenie może spowodować nieważność zmiany umowy spółki z o.o.

Uchwała o zmianie umowy spółki

Do zmiany umowy spółki z o.o. konieczne jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników spółki uchwały w tym przedmiocie. W związku z tym, pierwszym koniecznym krokiem będzie formalne zwołanie zgromadzenia wspólników spółki w sytuacji, gdy zgromadzenie takie nie może odbyć się w tzw. trybie ad hoc, tj. przy obecności wszystkich wspólników spółki. W takim przypadku należy pamiętać, że błędy proceduralne popełnione na etapie zwoływania zgromadzenia wspólników spółki mogą doprowadzić nawet do stwierdzenia nieważności uchwały o zmianie jej umowy. O tym, w jaki sposób należy zwołać zgromadzenie wspólników spółki z o.o. można dowiedzieć się z naszego artykułu: 5 rzeczy, o których trzeba pamiętać przy zwoływaniu zgromadzenia wspólników 

Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów.

Od tej zasady istnieją jednak dwa wyjątki, w których przepisy k.s.h. wprowadzają surowsze wymogi:

  • zmiana umowy spółki obejmująca istotną modyfikację przedmiotu jej działalności – wówczas uchwała musi zostać podjęta większością 3/4 głosów,
  • zmiana umowy spółki zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom – wówczas uchwała wymaga zgody wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy.

Należy pamiętać, że uchwała o zmianie umowy spółki z o.o., jeżeli nie jest podejmowana przez Internet za pośrednictwem systemu s24, wymaga zaprotokołowania przez notariusza. Konsekwencją naruszenia tego wymogu jest nieważność uchwały.

Podobnie jak przy każdym innym zgromadzeniu wspólników, także w przypadku zgromadzenia, podczas którego poddana pod głosowanie ma zostać uchwała o zmianie umowy spółki, każdy wspólnik spółki z o.o. może być reprezentowany przez pełnomocnika. Co ważne, mimo że uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. wymaga aktu notarialnego, to pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników, może być sporządzone w zwykłej formie pisemnej.

grafika_akapity.png

Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje spółka z o.o. Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Rejestracja zmiany umowy spółki w KRS

Kolejnym krokiem po podjęciu uchwały o zmianie umowy spółki z o.o. jest dokonanie wpisu informacji o zmianie umowy spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. Dopiero z momentem wpisu zmiana jest skuteczna. W związku z tym samo podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki z o.o. nie wywołuje jeszcze pożądanego skutku.

Wniosek o rejestrację zmiany umowy spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS powinien zostać złożony w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki z o.o. Przekroczenie tego terminu nie wywołuje jednak żadnych negatywnych konsekwencji dla spółki. Zdecydowanie ważniejszy jest maksymalny 6-miesięczny termin na złożenie wniosku do KRS. Jego przekroczenie powoduje nieważność dokonanej zmiany umowy spółki z o.o.

Wniosek o rejestrację zmiany umowy spółki w KRS należy złożyć przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). W jaki sposób należy to zrobić można dowiedzieć się z naszego artykułu: Przewodnik po PRS: jak zarejestrować spółkę i zmienić jej umowę?

Zmiana umowy spółki z o.o. w trybie s24

Umowa spółki z o.o. założonej przez Internet w systemie s24 może zostać zmieniona również za pośrednictwem tego portalu. Dotyczy to jednak wyłącznie spółek z o.o., których umowa nie była nigdy zmieniana w tradycyjny sposób, tj. uchwałą zgromadzenia wspólników zaprotokołowaną przez notariusza.

Zmiana umowy spółki z o.o. przez Internet nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, ale warunkiem jej podjęcia jest wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Oznacza to, że pod sporządzonym w systemie s24 protokołem zgromadzenia wspólników zawierającym uchwałę o zmianie umowy spółki z o.o. musi się znaleźć podpis kwalifikowany lub podpis zaufany (ePUAP) każdego wspólnika spółki. W przypadku zmiany umowy spółki z o.o. w systemie s24 obowiązują takie same większości głosów, jak przy zmianie umowy w tradycyjny sposób. 

Zmiana umowy spółki z o.o. dokonana w systemie s24 również podlega zgłoszeniu do KRS, którego możemy dokonać jedynie za pośrednictwem systemu s24. Także w tym przypadku zmiana jest skuteczna dopiero od dnia rejestracji zmiany w KRS. Należy jednak pamiętać, że w tym przypadku maksymalny termin na wysłanie wniosku do KRS wynosi 7 dni od dnia złożenia ostatniego podpisu pod protokołem, a nie 6 miesięcy jak to ma miejsce w przypadku tradycyjnej zmiany umowy spółki. Przekroczenie tego terminu powoduje nieważność dokonanej zmiany umowy spółki.

W przeciwieństwie do rejestracji spółki za pośrednictwem systemu s24, co trwa zazwyczaj kilka dni, zmiana umowy spółki dokonana w systemie s24 jest rozpoznawana przez KRS jak każdy inny wniosek, w związku z tym jej rozpoznanie może trwać nawet ponad miesiąc.

Chcesz zmienić umowę spółki z o.o., ale nie wiesz jak to zrobić? Zapraszamy do kontaktu  z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszelkie kwestie z tym związane, a także doradzą jakie zapisy warto wprowadzić do umowy spółki. Zapraszamy również do zapoznania się z naszą ofertą

Jakub Idziak


Kacper Ziniak
Kacper Ziniak
Radca prawny

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.