Jak opodatkowana jest sprzedaż udziałów spółki z o.o.?

W trakcie prowadzenia działalności w formie spółki z o.o. może przyjść taki moment, w którym wspólnik spółki zdecyduje, że chce sprzedać swoje udziały. Sprawdź, jakie obowiązki od strony podatkowej wiążą się z podjęciem takiej decyzji.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. - czy wymaga wizyty u notariusza?

Umowa, na podstawie której następuje zbycie udziałów, powinna co do zasady zostać sporządzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Dopuszczalne jest także podpisanie takiej umowy w formie aktu notarialnego (jako formie wyższej od pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi).

Pewnym wyjątkiem od powyższej reguły jest sytuacja, gdy umowę spółki z o.o. sporządza została w systemie S24 i nie było później zmian dokonanych u notariusza. Zbycie udziałów takiej spółki może nastąpić także przy użyciu wzorca udostępnionego w systemie S24. Oświadczenia zbywcy i nabywcy powinny wówczas zostać opatrzone kwalifikowany podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym.

Każda sprzedaż firmy to skomplikowany i złożony proces, a popełnione błędy mogą mieć dotkliwe konsekwencje nie tylko w zakresie podatków. Dlatego jeżeli planujesz sprzedaż swojej firmy zapoznaj się z opisem naszego wsparcia w tego typu transakcjach, który znajdziesz w artykule Pomoc prawna w sprzedaży spółki z o.o. oraz w transakcjach przejęcia firmy (M&A). Zapraszamy również do bezpośredniego kontaktu z naszymi doradcami. 

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. a podatek dochodowy

Sprzedaż udziałów w zależności od podmiotu, który jej dokonuje, opodatkowana jest PIT lub CIT. Jeśli udziały sprzedaje osoba fizyczna, to czynność ta powoduje dla niej co do zasady powstanie przychodu ze źródła „kapitały pieniężne”. W przypadku sprzedaży udziałów przez podatnika CIT (np. inną spółkę z o.o.), po jego stronie powstaje przychód z zysków kapitałowych. W obu przypadkach wysokość przychodu odpowiada cenie przyjętej w umowie sprzedaży udziałów.

Jeżeli jednak w trakcie kontroli cena sprzedaży udziałów zostanie uznana za odbiegającą od wartości rynkowej bez uzasadnionych przyczyn, to organ podatkowy na podstawie opinii biegłego może określić przychód według tej wartości.

Wspomniany przychód pomniejsza się o koszty jego uzyskania.

Przykład:

Adam Kowalski zakupił udziały w ABC spółka z o.o. o wartości 900 tys. zł. Przy transakcji dodatkowo poniósł koszty obsługi prawnej w wysokości 100 tys. zł. Po kilku latach postanowił wycofać się z biznesu, a rynkowa wartość udziałów wzrosła z pierwotnych 900 tys. zł do 2 milionów złotych i za tyle też sprzedał swoje udziały. W tym przypadku przychodem jest kwota uzyskana ze sprzedaży (2 miliony zł), a kosztem poniesione w przeszłości wydatki (900 tys. zł i 100 tys. zł). Podstawą opodatkowania (czyli dochodem) jest różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami nabycia udziałów.

Dochód = 2 000 000 zł – 900 000 zł – 100 000 zł = 1 000 000 zł

PIT = 1 000 000 zł × 19% = 190 000 zł

Warto podkreślić, że jeśli udziały sprzedawane są przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie obrotu udziałami, to wówczas osoba ta nie rozpoznaje przychodu w źródle „kapitały pieniężne”, lecz w źródle „pozarolnicza działalność gospodarcza”. W takim wypadku dochód ze sprzedaży udziałów może podlegać opodatkowaniu skalą podatkową, podatkiem liniowym albo ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. W tym ostatnim przypadku przychodu ze sprzedaży udziałów nie można pomniejszyć o koszty jego uzyskania.

Ponadto dochód ze sprzedaży udziałów przez osobę fizyczną uwzględniany jest przy kalkulacji daniny solidarnościowej podatnika za dany rok. Nie ma przy tym znaczenia, czy sprzedaż następuje w ramach działalności gospodarczej, czy prywatnie (wyjątkiem jest opodatkowanie sprzedaży ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych). Jeżeli więc wartość dochodu ze sprzedaży udziałów i innych dochodów podlegających opodatkowaniu daniną solidarnościową jest wyższa niż 1 mln zł, to od nadwyżki ponad tę kwotę doliczany jest podatek dochodowy według stawki 4%.

Chcesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o., a także jak dokonywać w niej zmian? Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. a VAT

Sprzedaż udziałów spełnia definicję odpłatnego świadczenia usług i w związku z tym objęta jest zakresem ustawy o VAT. Jeśli więc sprzedaży udziałów dokonuje osoba fizyczna lub inny podmiot, który prowadzi w tym zakresie działalność gospodarczą (np. prowadzi profesjonalną działalność inwestycyjną), to sprzedaż ta będzie podlegała pod ustawę o VAT, ale będzie zwolniona z opodatkowania.

W przypadku sprzedaży udziałów w ramach rozporządzania majątkiem prywatnym w ogóle nie podlega ona opodatkowania. Oznacza to, że sprzedaż udziałów na gruncie VAT może mieć różne skutki dla sprzedającego, jednak w praktyce nigdy nie powoduje obowiązku zapłaty tego podatku.

Sprzedaż udziałów a PCC

Podmiot kupujący udziały w spółce ma obowiązek zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy sprzedaży. Umowa sprzedaży udziałów zawierana jest standardowo w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisów – w takim przypadku kupujący powinien złożyć do urzędu skarbowego deklarację PCC-3, w której wykaże należny podatek. Podatek wynikający z deklaracji należy wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego w terminie złożenia deklaracji, czyli czternastu dni od zawarcia umowy sprzedaży udziałów.

Wyjątek stanowi sytuacja, gdy umowa sprzedaży została zawarta w formie aktu notarialnego. Wówczas notariusz – jako płatnik podatku – obowiązany jest do jego pobrania i zapłaty do urzędu skarbowego. Kupujący w takim wypadku nie ma dodatkowego obowiązku składania deklaracji.

Zainteresowała Cię spółka z o.o.? Więcej na jej temat przeczytasz w naszej książce „Spółka z o.o. w pytaniach i odpowiedziach”, którą możesz zamówić przez stronę ksiazka.spolkazoo.net. Do każdego egzemplarza dołączamy suplement, w którym znajduje się podsumowanie najbardziej istotnych zmian dla spółki z o.o. w kontekście Polskiego Ładu.

Planujesz sprzedaż udziałów w spółce z o.o.? Zapraszamy do kontaktu z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszelkie wątpliwości. Zapraszamy również do zapoznania się z naszą ofertą.

Eryk Stefanicki 

Przeczytaj także:
Pomoc prawna w transakcjach kupna i sprzedaży