Jak przebiega likwidacja spółki z o.o.?
W pewnych sytuacjach powstaje konieczność przeprowadzenia procesu likwidacji spółki z o.o. Każda likwidacja spółki z o.o. wymaga podjęcia szeregu czynności, których konsekwencją jest zakończenie bytu prawnego spółki.
Kiedy powstaje potrzeba likwidacji spółki?
Likwidację spółki z o.o. należy przeprowadzić, jeżeli zaistnieje jedna z następujących przyczyn rozwiązania spółki:
- przyczyny wskazane w umowie spółki, np. osiągnięcie przez spółkę określonego celu,
- podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (w przypadku założenia spółki przez Internet również podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki elektronicznie),
- ogłoszenie upadłości spółki,
- wydanie przez sąd orzeczenia o rozwiązaniu spółki,
- ewentualne inne przyczyny przewidziane w przepisach.
Otwarcie likwidacji
Proces likwidacji spółki z o.o. składa się z kilku etapów. Inicjowany jest przez otwarcie likwidacji, które następuje z powodów przewidzianych w umowie spółki, na mocy uchwały wspólników bądź przez orzeczenie sądu rozwiązujące spółkę. Od tego momentu spółka działa pod dotychczasową firmą z dodatkowym oznaczeniem „w likwidacji”.
Otwarcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego wraz ze wskazaniem danych likwidatorów oraz sposobu reprezentowania przez nich spółki. Po otwarciu likwidacji należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji, który powinien zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. Bilas otwarcia likwidacji należy złożyć do KRS.
Ogłoszenie w MSiG
Obowiązkowym elementem procedury likwidacji jest ogłoszenie o jej otwarciu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). W treści ogłoszenia – poza informacją o otwarciu likwidacji – powinno znaleźć się również wezwanie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności spółce w terminie 3 miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia.
Wskazanie w treści ogłoszenia obu wymienionych elementów jest konieczne, brak któregokolwiek z nich powoduje bowiem nieskuteczność ogłoszenia. Dokonanie skutecznego ogłoszenie w MSiG jest istotnym etapem likwidacji sp. z o.o. ponieważ powoduje rozpoczęcie biegu 6-miesięcznego terminu, po upływie którego możliwe jest dokonanie podziału majątku spółki pomiędzy wspólników. Złożenie wadliwego ogłoszenia powoduje, że termin ten nie zaczyna biec.
Czynności likwidacyjne
W trakcie likwidacji spółki z o.o. do obowiązków likwidatorów należy w szczególności:
- zakończenie bieżących spraw spółki,
- ściągnięcie wierzytelności,
- wypełnienie zobowiązań,
- upłynnienie majątku spółki.
Likwidatorzy co do zasady nie mogą rozpoczynać nowych spraw w imieniu spółki, chyba że jest to potrzebne do ukończenia tych, które są już w toku. Niedopuszczalne jest również, aby w czasie likwidacji wypłacać wspólnikom zysk ani dzielić pomiędzy nich majątek spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Dopłaty na rzecz spółki mogą zostać uchwalone, jednak wymaga to zgody wszystkich wspólników.
Jeżeli w majątku spółki znajdują się nieruchomości, ich zbycie na tym etapie wymaga co do zasady formy publicznej licytacji. Celem zbycia nieruchomości z wolnej ręki konieczne jest podjęcie uchwały wspólników, wówczas zbycie musi nastąpić po cenie nie niższej niż wskazana przez wspólników w treści owej uchwały.
Zastanawiasz się jak zakończyć działalność w formie spółki z o.o. w wyniku przekształceń czy likwidacji? Nasi specjaliści wyjaśnili te kwestie w najnowszej książce o spółce z o.o.!
Podział majątku
Kolejnym etapem likwidacji spółki z o.o. jest podział majątku spółki pomiędzy wspólników, co może nastąpić dopiero po upływie 6 miesięcy od skutecznego ogłoszenia otwarcia likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności w MSiG. Majątek należy podzielić pomiędzy wspólników w stosunku do przysługujących im udziałów, chyba że z umowy spółki wynika inny sposób podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu likwidacji spółki.
Zakończenie likwidacji
Jedną z ostatnich czynności w procesie likwidacji spółki z o.o. jest sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli i zatwierdzenie go przez zgromadzenie wspólników. Po zatwierdzeniu likwidatorzy powinni ogłosić sprawozdanie w siedzibie spółki i złożyć je w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
Cofnięcie likwidacji
W każdej chwili do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru wspólnicy mogą wycofać się z likwidacji spółki z o.o. Konieczne jest wówczas podjęcie przez wszystkich wspólników spółki jednomyślnej uchwały o dalszym istnieniu spółki.
Igor Dudkiewicz, Aleksandra Lipka
