09/05/2022

Umowa sprzedaży udziałów to umowa, z której powinno wynikać co najmniej, że sprzedawca zobowiązuje się przenieść własność udziałów na kupującego, a kupujący zobowiązuje się zapłacić cenę za nabywane udziały. Biorąc jednak pod uwagę, że z udziałami związany jest szereg uprawnień i obowiązków dotyczących uczestnictwa w spółce, w umowie sprzedaży warto uregulować kilka dodatkowych kwestii.

Oświadczenia sprzedawcy i zasady odpowiedzialności

Standardem w umowach sprzedaży udziałów jest zamieszczanie w nich szeregu oświadczeń i zapewnień sprzedawcy, dotyczących przede wszystkim zbywanych udziałów oraz spółki. Wskazane oświadczenia mają chronić kupującego w szczególności przed nabyciem udziałów posiadających określone wady, o których nie wiedział w dniu transakcji. Do najczęściej składanych oświadczeń i zapewnień należą m.in. oświadczenia, że udziały przysługują sprzedawcy, są wolne od wszelkiego rodzaju obciążeń lub praw osób trzecich, a spółka prowadziła działalność zgodnie z obowiązującymi przepisami. W praktyce lista oświadczeń i zapewnień często przybiera postać wielostronicowego załącznika do umowy.

Dodatkowo umowy sprzedaży udziałów często zawierają zasady ewentualnej odpowiedzialności sprzedawcy na wypadek, gdyby złożone przez niego oświadczenia i zapewnienia okazały się nieprawdziwe.

Zapłata ceny i zabezpieczenie płatności

Umowa sprzedaży udziałów najczęściej określa nie tylko wysokość ceny za sprzedawane udziały, ale również termin i sposób jej zapłaty. W zależności od ustaleń stron, cena płatna jest od razu w całości lub rozłożona na raty. Najczęściej jednak umowy przewidują, że przynajmniej część ceny płatna jest w dniu transakcji.

Płatność zazwyczaj następuje na rachunek bankowy sprzedawcy, choć czasem część ceny przelewana jest na tzw. rachunek escrow. Wówczas środki deponowane są na określonym „zamkniętym” rachunku bankowym, z którego zostaną uwolnione i przekazane sprzedawcy dopiero po określonym czasie, jeżeli w tym okresie nie wyjdą na jaw wady dotyczące sprzedawanych udziałów.

W przypadku odroczenia płatności części ceny w czasie niezwykle istotne z punktu widzenia sprzedającego jest odpowiednie zabezpieczenie tej płatności. W tym celu wykorzystany może zostać np. wspomniany wcześniej rachunek escrow lub gwarancja bankowa.

Przejście własności udziałów

Moment przejścia własności sprzedawanych udziałów oraz moment zapłaty ceny są kluczowe dla stron transakcji, dlatego też oba zdarzenia w umowach sprzedaży udziałów najczęściej są ze sobą powiązane. Stąd też, zazwyczaj zastrzega się, że przejście własności udziałów następuje w momencie zapłaty całości lub części ceny za udziały. Zabezpiecza to sprzedawcę, przed ryzykiem, że przestanie on być właścicielem udziałów, a z jakiś względów nie otrzyma ceny wynikającej z umowy sprzedaży.

Jeżeli w umowie sprzedaży udziałów nie znalazły się zapisy regulujące moment przejścia własności udziałów, wówczas kupujący staje się właścicielem udziałów z chwilą skutecznego zawarcia umowy sprzedaży.

Na co zwrócić uwagę przy sprzedaży udziałów dowiesz się z naszego artykułu Sprzedaż udziałów spółki z o.o. – na co zwrócić uwagę? 

Potrzebujesz pomocy przy przeprowadzeniu transakcji sprzedaży udziałów? Zapraszamy do kontaktu  z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszelkie kwestie z tym związane, a także kompleksowo przeprowadzą cały proces. Zapraszamy również do zapoznania się z naszą ofertą.

Tomasz Rutkowski


Tomasz Rutkowski
Tomasz Rutkowski

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.