Dopłaty w spółce z o.o. – wszystko, co musisz o nich wiedzieć
Jedną z form dokapitalizowania spółki z o.o., czyli pozyskania środków finansowych w sytuacji, gdy te są jej potrzebne, są dopłaty od wspólników spółki. Obok podwyższenia kapitału zakładowego spółki i pożyczki od wspólników jest to jedna z najpopularniejszych metod na pozyskanie dodatkowego kapitału przez spółkę z o.o.
Czym są dopłaty?
Dopłaty to świadczenia pieniężne wspólników na rzecz spółki z o.o., które pozwalają dokapitalizować spółkę ze środków jej wspólników. Daje to możliwość uniknięcia zaciągania zewnętrznych zobowiązań, np. w banku, które zawsze wiążą się z dodatkowymi kosztami dla spółki. Wniesione przez wspólników dopłaty mogą zostać przeznaczone na dowolny cel – zarówno opłacenie kosztów bieżącej działalności spółki, jak i sfinansowanie konkretnej inwestycji.
Możliwość nałożenia dopłat na wspólników musi być przewidziana w umowie spółki z o.o. – jeśli takiego zapisu nie ma, można go wprowadzić przez późniejszą zmianę umowy spółki. Należy pamiętać, że taka zmiana wymaga zgody wszystkich wspólników, ponieważ zwiększa ich świadczenia na rzecz spółki.
Obowiązek wniesienia dopłat musi też zostać opisany w umowie spółki w odpowiedni sposób, tj. poprzez określenie maksymalnej ich wysokości, proporcjonalnie do posiadanych przez wspólników udziałów w spółce. W ten sposób wspólnicy wnoszą dopłaty w różnych wartościach, ale wysokość dopłat przypadająca na jeden udział jest taka sama dla każdego z nich.
Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje spółka z o.o. Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!
Jak nałożyć dopłaty na wspólników?
Sam zapis umowy spółki o możliwości nałożenia dopłat nie nakłada jeszcze na wspólników obowiązku ich wniesienia. Wymaga to odrębnej uchwały wspólników, w której sprecyzują oni wysokość dopłat i termin ich uiszczenia. Co do zasady podjęcie takiej uchwały wymaga bezwzględnej większości głosów, przy czym w umowie spółki można wprowadzić surowsze warunki.
W razie wystąpienia sporu wspólników w spółce, mechanizm dopłat może być niestety wykorzystywany jako element oddziaływania na wspólników mniejszościowych. Z ich perspektywy bardzo istotnym przed przystąpieniem do spółki powinno być przeforsowanie w trakcie negocjacji odpowiedniej większości dla podjęcia uchwały o nałożeniu dopłat. Więcej o tej kwestii piszemy w artykule: Dopłaty w spółce z o.o. – czy są zagrożeniem dla wspólnika mniejszościowego?
Trzeba tutaj podkreślić, że w żadnym przypadku nie ma możliwości nałożenia dopłat tylko na wybranych wspólników spółki lub w różnych kwotach, niezależnie od udziałów wspólników. Dotyczy to także sytuacji, w których sami wspólnicy zgadzają się na tak określone zasady nakładania obowiązku dopłat.
Zwrot dopłat – na jakich zasadach?
Dopłaty nie stanowią źródła trwałego finansowania spółki i co do zasady powinny zostać zwrócone wspólnikom, przy czym zwrot dopłat (tak jak ich nałożenie) wymaga podjęcia odpowiedniej uchwały przez wspólników. W praktyce jeśli wspólnicy nie podejmą uchwały o zwrocie dopłat, pozostaną one w spółce z o.o. i nie zostaną zwrócone. Samo podjęcie uchwały nie upoważnia spółki do dokonania zwrotu dopłat na rzecz wspólników. Zwrot dopłat może nastąpić dopiero po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w MSiG. Przeszkodą przy zwrocie dopłat może być także sytuacja, w której w spółce występuje strata bilansowa i nie będzie mogła ona zostać pokryta po zwrocie dopłat. Kodeks spółek handlowych nie pozwala w takim przypadku zwrócić wspólnikom wniesionych przez nich dopłat. Opisane powyżej wymogi formalne co do zwrotu dopłat mają jednak charakter dyspozytywny, co oznacza, że mogą zostać wyłączone w umowie spółki z o.o. Warto o tym pamiętać przy zawieraniu umowy spółki lub przy późniejszym wprowadzaniu do jej treści zapisów o dopłatach.
Warto zaznaczyć, że prawo do zwracanych dopłat zawsze przysługuje podmiotom, które pozostają wspólnikami spółki w momencie podjęcia uchwały w sprawie zwrotu dopłat. W praktyce może dojść do sytuacji, w której osoba wnosząca dopłaty dokona zbycia swoich udziałów przed zwrotem dopłat. W tym przypadku, jeśli zwrot dopłat nastąpił przed przejściem prawa własności udziałów, będzie on przysługiwał dotychczasowemu wspólnikowi. Jeśli natomiast uchwałę o zwrocie dopłat podjęto ze skutkiem na dzień następujący po tym, jak dotychczasowy wspólnik zbył swoje udziały, zwrot należy się nowemu wspólnikowi – nabywcy udziałów.
Brak zgody na dopłaty – jak wesprzeć finansowo spółkę?
Nawet w trudnej sytuacji finansowej spółki niektórzy wspólnicy mogą nie wyrazić zgody na nałożenie dopłat i skutecznie zablokować możliwość podjęcia uchwały w tej sprawie. Inną metodą dokapitalizowania spółki, z której warto wówczas skorzystać, może być pożyczka, która nie obciąża bezpośrednio wszystkich wspólników spółki, a może być udzielona spółce właśnie przez wspólnika, który wyrażał gotowość jej dokapitalizowania. Po stronie spółki stoi także bezwzględny obowiązek zwrotu pożyczki, w przeciwieństwie do dopłat. Z perspektywy spółki trzeba mieć jednak na uwadze, że pożyczka niesie za sobą dodatkowe koszty dla spółki w związku z jej oprocentowaniem.
Kacper Chachurski
