04/05/2022

Wspólnicy sp. z o.o. korzystając ze swoich uprawnień mogą uzyskać dostęp do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa spółki. Czy w związku z tym obowiązuje ich zakaz konkurencji, który chroniłby te informacje przed ich ujawnieniem lub wykorzystaniem w działalności konkurencyjnej?

Prawo kontroli

Wspólnik spółki z o.o., który nie zasiada w jej organach, zazwyczaj ma ograniczoną wiedzę na temat bieżącej działalności spółki. Z tego powodu ustawodawca zapewnił mu tzw. prawo kontroli uregulowane w art. 212 k.s.h. Każdy wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Prawo to gwarantuje wspólnikowi dostęp do niemal wszystkich informacji dot. spółki. Co ważne może z niego skorzystać każdy wspólnik spółki z o.o. niezależnie od liczby posiadanych udziałów.

Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika

Przepisy k.s.h. nie nakładają na wspólników spółki z o.o. żadnych ograniczeń w zakresie prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki tak jak ma to miejsce w przypadku członków zarządu spółki. Każdy wspólnik może więc być wspólnikiem w innych spółkach w tym również zajmujących się prowadzeniem działalności konkurencyjnej, a także prowadzić działalność konkurencyjną we własnym zakresie.

Brak ograniczeń w prowadzeniu działalności konkurencyjnej w połączeniu z prawem kontroli może stanowić poważne zagrożenie dla spółki z o.o. Aby je ograniczyć warto rozważyć wprowadzenie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej przez wspólników sp. z o.o. do umowy spółki. Ograniczenie to może być połączone np. z automatycznym umorzeniem udziałów wspólnika, który naruszył uregulowany w umowie spółki zakaz konkurencji. Oczywiście takie automatyczne umorzenie wiąże się z obowiązkiem spłaty umarzanego wspólnika. Mimo to nadal może być to jednak sankcja skutecznie odstraszająca przed podjęciem przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki bez zgody pozostałych wspólników.

Ograniczenia prawa kontroli

Aby zapobiec sytuacji, w której wspólnik nadużywa prawa kontroli i wykorzystuje pozyskane informacje sprzecznie z interesami spółki ustawodawca upoważnił zarząd spółki z o.o. do odmowy udzielania wspólnikowi żądanych przez niego informacji lub wglądu do ksiąg i dokumentów spółki. Przesłanką do takiej odmowy jest uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Wspólnik, który z taką odmową się nie zgadza, może zażądać rozstrzygnięcia tej sprawy przez zgromadzenia wspólników, a w przypadku odmowy może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.

Pozostajesz w sporze ze swoim wspólnikiem? Zapraszamy do kontaktu  z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszelkie kwestie z tym związane, a także kompleksowo przeprowadzą cały spór. Zapraszamy również do zapoznania się z naszą ofertą.

Kacper Ziniak


Kacper Ziniak
Kacper Ziniak

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.