Czy wspólnicy spółki z o.o. mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki?

Wspólnicy sp. z o.o. korzystając ze swoich uprawnień mogą uzyskać dostęp do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa spółki. Czy w związku z tym obowiązuje ich zakaz konkurencji, który chroniłby te informacje przed ich ujawnieniem lub wykorzystaniem w działalności konkurencyjnej?

Prawo kontroli

Wspólnik spółki z o.o., który nie zasiada w jej organach, zazwyczaj ma ograniczoną wiedzę na temat bieżącej działalności spółki. Z tego powodu ustawodawca zapewnił mu tzw. prawo kontroli uregulowane w art. 212 k.s.h. Każdy wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Prawo to gwarantuje wspólnikowi dostęp do niemal wszystkich informacji dot. spółki. Co ważne może z niego skorzystać każdy wspólnik spółki z o.o. niezależnie od liczby posiadanych udziałów.

Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika

Przepisy k.s.h. nie nakładają na wspólników spółki z o.o. żadnych ograniczeń w zakresie prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki tak jak ma to miejsce w przypadku członków zarządu spółki. Każdy wspólnik może więc być wspólnikiem w innych spółkach w tym również zajmujących się prowadzeniem działalności konkurencyjnej, a także prowadzić działalność konkurencyjną we własnym zakresie.

Brak ograniczeń w prowadzeniu działalności konkurencyjnej w połączeniu z prawem kontroli może stanowić poważne zagrożenie dla spółki z o.o. Aby je ograniczyć warto rozważyć wprowadzenie zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej przez wspólników sp. z o.o. do umowy spółki. Ograniczenie to może być połączone np. z automatycznym umorzeniem udziałów wspólnika, który naruszył uregulowany w umowie spółki zakaz konkurencji. Oczywiście takie automatyczne umorzenie wiąże się z obowiązkiem spłaty umarzanego wspólnika. Mimo to nadal może być to jednak sankcja skutecznie odstraszająca przed podjęciem przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki bez zgody pozostałych wspólników.

Wszystko co musisz wiedzieć o spółce z o.o.! Sprawdź największe kompendium wiedzy – niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Ograniczenia prawa kontroli

Aby zapobiec sytuacji, w której wspólnik nadużywa prawa kontroli i wykorzystuje pozyskane informacje sprzecznie z interesami spółki ustawodawca upoważnił zarząd spółki z o.o. do odmowy udzielania wspólnikowi żądanych przez niego informacji lub wglądu do ksiąg i dokumentów spółki. Przesłanką do takiej odmowy jest uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Wspólnik, który z taką odmową się nie zgadza, może zażądać rozstrzygnięcia tej sprawy przez zgromadzenia wspólników, a w przypadku odmowy może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.

Pozostajesz w sporze ze swoim wspólnikiem? Zapraszamy do kontaktu  z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszelkie kwestie z tym związane, a także kompleksowo przeprowadzą cały spór. Zapraszamy również do zapoznania się z naszą ofertą.

Kacper Ziniak