Czy wspólnik sp. z o.o. może opuścić zgromadzenie wspólników w jego trakcie?
Udział wspólnika w obradach zgromadzenia wspólników jest jego prawem, a nie obowiązkiem. Nie ma zatem przeszkód, aby wspólnik opuścił obrady w trakcie ich trwania. Konsekwencje opuszczenia przez wspólnika obrad zgromadzenia wspólników zależą od trybu, w jakim zgromadzenie się odbywa oraz od treści postanowień umowy spółki.
Zgromadzenie zwołane w sposób formalny
W przypadku zgromadzeń wspólników, które są zwoływane w sposób formalny, uchwały mogą być co do zasady podejmowane niezależnie od liczby obecnych na nim wspólników. Zasadę tę można zmienić w umowie spółki poprzez wprowadzenie tzw. kworum, które określa, ilu wspólników musi być obecnych na zgromadzeniu, aby możliwe było podejmowanie ważnych uchwał. Jeżeli umowa spółki przewiduje kworum, to wówczas – w sytuacji, gdy jeden ze wspólników opuści obrady zgromadzenia wspólników w jego trakcie – możliwe będzie podejmowanie kolejnych uchwał, jeżeli kworum nadal będzie zachowane. Jeżeli natomiast po opuszczeniu obrad przez wspólnika, zgromadzenie wspólników nie będzie miało określonego w umowie spółki z o.o. kworum, wówczas powinno się zakończyć, gdyż podejmowane na nich uchwały mogłyby zostać skutecznie zakwestionowane. Oczywiście sytuacja ta nie ma wpływu na skuteczność uchwał podjętych wcześniej, przy zachowanym kworum. Jeżeli natomiast umowa spółki z o.o. nie zawiera zapisów dotyczących kworum, to wówczas opuszczenie zgromadzenia przez wspólnika, nie będzie miało żadnego wpływu na jego dalszy przebieg.
Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje spółka z o.o. Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!
Zgromadzenie wspólników w trybie art. 240 k.s.h.
Sytuacja wygląda inaczej w przypadku zgromadzeń odbywanych nieformalnie. W tym wypadku do ważnego podejmowania uchwał wymagana jest obecność całego kapitału zakładowego i brak sprzeciwu wspólników m.in. co do odbycia zgromadzenia. W przypadku opuszczenia obrad przez chociażby jednego ze wspólników zgromadzenie traci możliwość podejmowania uchwał i powinno się zakończyć. Wymóg kworum nie ma tu żadnego znaczenia, ponieważ zawsze po opuszczeniu obrad przez wspólnika na zgromadzeniu nie ma całego kapitału zakładowego, co uniemożliwia podejmowanie ważnych uchwał. Wcześniej podjęte uchwały, przy całym kapitale zakładowym reprezentowanym na zgromadzeniu, pozostają jednak skuteczne.
Więcej o możliwości odbycia zgromadzenia wspólników spółki z o.o. bez obecności wszystkich wspólników w jednym miejscu można przeczytać w naszym artykule Czy można odbyć zgromadzenie wspólników bez fizycznej obecności wszystkich uczestników w jednym miejscu?
Kacper Ziniak
