11/10/2023

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. stanowi bez wątpienia istotną zmianę dla prowadzonej firmy. Dla przedsiębiorców planujących przekształcenie ważne jest zwłaszcza, czy taka reorganizacja nie skomplikuje relacji z klientami i partnerami biznesowymi. Odpowiedź na to pytanie znajdziesz w naszym artykule.  

Czy przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest problemem dla klientów i partnerów?

Najczęściej przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. pozostaje bez wpływu na relacje z klientami i partnerami biznesowymi. Z prawnego punktu widzenia przekształcona spółka kontynuuje bowiem działalność JDG, gdyż jak wskazuje Kodeks spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki związane z dotychczas prowadzoną działalnością gospodarczą.

Przejawia się to w tym, że spółka z o.o. staje się z mocy prawa stroną umów, które zostały zawarte przez przekształcanego przedsiębiorcę, a co za tym idzie zobowiązania osoby wcześniej prowadzącej we własnym imieniu działalność gospodarczą stają się zobowiązaniami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ponadto spółka przekształcona co do zasady pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych jednoosobowej działalności gospodarczej, co również sprawia, że spółka będzie mogła prowadzić dalszą działalność gospodarczą bez jakiegokolwiek problemu. Dzieje się to co do zasady automatycznie po przekształceniu JDG - bez konieczności zawierania dodatkowych aneksów, rozwiązywania starych umów i podpisywania nowych.

Należy mieć jednak na uwadze możliwość wystąpienia dodatkowych obowiązków informacyjnych lub konieczności uzyskania zgody na planowane działania, które mogą wynikać z treści zawartych umów lub z przepisów szczególnych. Na ten temat piszemy również w artykule Przekształcenie w spółkę z o.o. – co się dzieje z umowami, zezwoleniami i koncesjami? 

Pomoc prawna w przekształceniach spółek prawa handlowego_2.jpg

Większa wiarygodność wśród zagranicznych kontrahentów

Prowadzenie JDG, której wszelkie informacje finansowe nie są dostępne dla osób trzecich może wiązać się z ograniczonym zaufaniem wśród kontrahentów, zwłaszcza zagranicznych. Rozwiązaniem tego problemu może być przekształcenie JDG w spółkę z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prawną prowadzenia businessu, która występuje w większości państw dlatego jest dobrze znana przez zagranicznych kontrahentów. Dodatkowo związku z obowiązkiem składania przez spółki z o.o. sprawozdań do KRS zarówno polski jak i zagraniczny kontrahent może stosunkowo łatwo sprawdzić jaka jest sytuacja finansowa spółki co ma często decydujące znaczenia dla decyzji o rozpoczęciu współpracy, a nierzadko także dla warunków tej współpracy.

Obowiązki przekształconego przedsiębiorcy

Przekształcając jednoosobową działalność gospodarczą warto zwrócić uwagę na kilka istotnych spraw, których prawidłowe dopilnowanie sprawi, że cały - z pozoru skomplikowany - proces przekształcenia nie będzie stanowił dla nas większego problemu.

Analiza zawartych umów

Powinniśmy chociażby zdawać sobie sprawę, że umowy zawarte przez przedsiębiorcę mogą zawierać określone obowiązki dotyczące przekształcenia. Dlatego też przed przekształceniem w spółkę z o.o. należy przeanalizować treść umów zawartych w ramach JDG  i zweryfikować, czy nie zawierają one postanowień nakładających na przedsiębiorcę obowiązku zawiadomienia o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej lub uzyskania zgody kontrahenta na planowane przekształcenie dotychczasowej działalności.

Niedopełnienie obowiązku poinformowania lub uzyskania zgody na przekształcenie może w skrajnych przypadkach skutkować nawet wypowiedzeniem umowy zawartej z kontrahentem czy też bankiem.

Kwestia analizy umów jest szczególnie istotna w przypadku:

  1. a) umów kredytu
  2. b) leasingu
  3. c) faktoringu.

W tego typu umowach najczęściej pojawiają się zapisy, które przewidują obowiązek:

- poinformowania banku lub instytucji finansującej o zamiarze przekształcenia, lub

- przesłania zawiadomienia o przekształceniu zaraz po rejestracji przekształcenia.

Pomoc prawna w rozwiązaniu i likwidacji spółki_2.jpg

Uzyskanie zgód niektórych instytucji lub podmiotów

Zdarza się również, że zawarta z bankiem umowa zawiera wymóg uzyskania uprzedniej zgody banku lub instytucji finansującej na planowane przekształcenie. Po rejestracji przekształcenia powinna nastąpić aktualizacja danych podmiotu będącego właścicielem rachunku bankowego.

Czasami, ze względu na zmianę numeru NIP po przekształceniu oraz ofertę danego banku, konieczne jest założenie nowego rachunku bankowego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powiadomienie klientów i używanie nowej nazwy

W związku z faktem, że przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru,  już od dnia przekształcenia działalność prowadzona do tej pory jako JDG prowadzona jest przez spółkę z o.o.

Z tego też względu od tego momentu konieczne jest posługiwanie się  nową nazwą firmy (uwzględniającą zmienioną formę prawną) i zaktualizowanymi danymi. Również dokumenty wystawiane przez podmioty z zewnątrz np. faktury powinny zawierać już aktualne dane firmy.

Dlatego też należy pamiętać, aby jak najszybciej powiadomić klientów i partnerów biznesowych o dokonanym przekształceniu i nowych danych firmy.

Więcej o tym na co zwrócić uwagę przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. piszemy w artykule Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – na co zwrócić uwagę? 

Pomoc prawna w zakładaniu spółek prawa handlowego_2.jpg

Przekształcenie przedsiębiorcy może być korzystne dla niego i jego partnerów!

Biorąc pod uwagę powyższe, warto uświadomić sobie, że prowadzona jednoosobowa działalność gospodarcza jako forma prawna nie musi trwać wiecznie, gdyż śmiało możemy skorzystać ze sprawdzonego i korzystnego rozwiązania, prowadząc działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Żeby przekształcić JDG nie potrzebujemy wcale bardzo dużo czasu, funduszy, oraz zwykle nie jesteśmy zobowiązani do zbyt wielu formalności po zarejestrowaniu spółki przekształconej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Sprawnie przeprowadzony proces przekształcenia może nie być zatem uciążliwy.

Co więcej, działalnie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może umożliwić nam przyjęcie nowych inwestorów, a także zwiększyć zaufanie do spółki, jako pewniejszego podmiotu dla naszych nowych i dotychczasowych kontrahentów. Więcej o korzyściach jakie płyną z prowadzenia działalności w formie spółki z o.o. można przeczytać w artykule: Jakie są najważniejsze zalety spółki z o.o.?

Tomasz Rutkowski

Konrad Sawczuk


Tomasz Rutkowski
Tomasz Rutkowski
Radca prawny

Tomasz jest wspólnikiem w Kancelarii PragmatIQ, w której kieruje zespołem sporów korporacyjnych.
Z Kancelarią PragmatIQ związany jest od 2009 r., a więc od początku jej funkcjonowania. Tomasz zajmuje się doradztwem przy rozwiązywaniu sporów korporacyjnych. Ma doświadczenie zarówno w przygotowywaniu rozwiązań prawnych mających zapobiegać sporom, jak i w rozwiązywaniu powstałych już konfliktów m.in. doradzając jak skutecznie opuścić spółkę lub spłacić wspólnika.

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.