05/05/2021

 

Powstanie spółki z o.o. wymaga m.in. zawarcia umowy spółki, a następnie rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Od kilku lat możliwe jest zawarcie umowy spółki z o.o. zarówno przez Internet, jak i w sposób tradycyjny, tj. u notariusza.

Możliwość rejestracji spółki z o.o. przez Internet to spore ułatwienie, a także ograniczenie kosztów założenia spółki. Poniżej przedstawiamy najważniejsze zalety takiego rozwiązania.

Założenie spółki z o.o. przez Internet

Aby założyć spółkę z o.o. przez Internet należy utworzyć konto na portalu eKRS s24.pl - będzie do tego potrzebny profil zaufany ePUAP lub elektroniczny podpis kwalifikowany.

Następnie należy skorzystać z wzorca umowy spółki i wskazać w nim najważniejsze postanowienia, takie jak dane wspólników, firma, przedmiot działalności spółki, adres siedziby spółki, kapitał zakładowy, organy spółki czy zasady reprezentowania spółki. Do wniosku należy też dołączyć odpowiednie załączniki (m. in. adresy do doręczeń osób reprezentujących spółkę, dane osób uprawnionych do powołania zarządu, oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do organu czy listę wspólników). Wreszcie wszyscy wspólnicy muszą podpisać umowę spółki.

Do powstania spółki z o.o. konieczne będzie również wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. W tym momencie pojawia się ograniczenie co do zakładania spółki z o.o. przez Internet – wkłady mogą mieć wyłącznie postać pieniężną. Należy je wnieść w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców. Wniesienie wkładów spowoduje jeszcze jeden obowiązek – trzeba pamiętać, aby uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych - wyniesie on wysokość 0,5% kapitału zakładowego i musi zostać wpłacony do właściwego Urzędu Skarbowego.

Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wpis spółki - co ważne, w przypadku założenia spółki przez Internet, ta czynność musi być dokonana w ciągu 7 dni.

Założenie spółki z o.o. – u notariusza czy przez Internet?

Założenie spółki z o.o. u notariusza

Aby założyć spółkę z o.o. u notariusza najpierw należy sporządzić projekt umowy, w którym określimy najważniejsze zasady dotyczące naszej spółki. Zaletą tej drogi jest większa swoboda w kształtowaniu postanowień umowy, niż ma to miejsce przy zakładaniu spółki przez internet.

Po przeprowadzeniu czynności notarialnych powstanie spółka z o.o. w organizacji – od tego momentu firma może już prowadzić działalność. Czym jest spółka z o.o. w organizacji można dowiedzieć się z naszego artykułu Spółka z o.o. w organizacji – czym jest i co może robić? 

Do powstania spółki z o.o. konieczne jest także powołanie jej Zarządu. Członkowie pierwszego Zarządu spółki mogą być powołani w samej umowie spółki lub w drodze uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w organizacji.

Kolejnym wymaganym krokiem będzie wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki. Tutaj również ukazuje się większa elastyczność założenia spółki u notariusza, gdyż w tym przypadku na pokrycie kapitału zakładowego mogą zostać wniesione wkłady niepieniężne. Wkłady powinny zostać wniesione do dnia złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wpis spółki. Sam wniosek o wpis musi zostać złożony w ciągu 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki – w innym przypadku umowa ulegnie rozwiązaniu. Przy tej drodze założenia spółki z o.o. nie trzeba już pamiętać o podatku od czynności cywilnoprawnych – pobierze go notariusz po podpisaniu umowy spółki.

Mimo że jest to forma tradycyjna, to elektronizacja dotarła i tutaj. Wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego może zostać złożony jedynie przez Internet – za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych.

Więcej o tym jak złożyć taki wniosek możesz przeczytać w naszym artykule Przewodnik po PRS: jak zarejestrować spółkę i zmienić jej umowę? Sprawdź również jakie załączniki będą konieczne do wniosku Zgłoszenie do KRS spółki zawiązanej u notariusza – jakie załączniki są potrzebne?

Założenie spółki z o.o. u notariusza

Porównanie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet i u notariusza

Prosty sposób rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Największą zaletą rejestracji spółki z o.o. przez Internet jest prostota tego rozwiązania. Wystarczy, że wszyscy wspólnicy i członkowie zarządu spółki mają podpis elektroniczny lub profil zaufany ePUAP, a następnie jeden z nich założy konto w systemie Ministerstwa Sprawiedliwości, tzw. S24. Następnie wspólnicy przygotowują umowę spółki, korzystając ze wzorca udostępnionego w systemie S24. Takie rozwiązanie pozwala uniknąć pomyłek oraz wprowadzenia do umowy zapisów niezgodnych z przepisami prawa.

Jednocześnie prostota jest wadą tego systemu, gdyż wprowadza ograniczenia w kształtowaniu umowy spółki. W konsekwencji umowa spółki zoo może nie zawierać postanowień istotnych dla wspólników spółki.

grafika_akapity.png

Chcesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o., a także jak dokonywać w niej zmian? Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

 

Szybka rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki przez Internet trwa krócej niż rejestracja spółki, której umowę zawarto w formie aktu notarialnego. W praktyce, spółki zakładane przez Internet rejestrowane są w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 1-3 dni roboczych, podczas gdy rejestracja spółki z o.o. u notariusza może trwać nawet około miesiąca. Więcej na temat kosztów wiążących się z założeniem spółki z o.o. możesz przeczytać w naszym artykule Założenie spółki z o.o. – jakie koszty się z tym wiążą?

Koszty rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki przez Internet jest również tańsza od założenia spółki z o.o. u notariusza. Przy rejestracji spółki przez Internet nie ma bowiem konieczności  ponoszenia kosztów sporządzenia aktu notarialnego. Dodatkowo, łączna kwota opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSIG jest niemal o 250 zł niższa niż w przypadku składania wniosku w formie papierowej (wynosi ona 350,60 zł zamiast 600 zł).

Przy obu trybach założenia spółki trzeba pamiętać, aby w terminie 14 dni od podpisania umowy spółki, opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Kapitał zakładowy będzie tutaj podstawą do ustalenia wysokości podatku, gdyż PCC wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego pomniejszonego o wysokość opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w MSiG.

Łatwość w dokonywaniu zmian umowy spółki

Zaletą rejestracji spółki z o.o. przez Internet jest także łatwość dokonywania późniejszych zmian umowy spółki, a także zmian w składzie wspólników lub zarządu. Jeżeli spółka została założona przez Internet, możliwe będzie późniejsze dokonywanie m. in. zmian w umowie spółki, sprzedaży udziałów oraz zmian w zarządzie za pomocą systemu S24. Jedynym warunkiem jest niedokonywanie wcześniejszych zmian w formie tradycyjnej – papierowej.

W niektórych sytuacjach jednak korzystniejsze może być zawarcie umowy spółki z o.o. u notariusza. Poniżej przedstawiamy zalety takiego rozwiązania:

Swoboda w ustalaniu treści umowy spółki z o.o.

Największą zaletą zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego jest pełna swoboda w kształtowaniu jej treści. Jest to istotne zwłaszcza wówczas, gdy wspólnicy chcą w umowie wprowadzić szczególne zasady funkcjonowania spółki (np. prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, określone większości przy podejmowaniu uchwał itp.). Korzystając z formularza internetowego wspólnicy nie mają możliwości wprowadzenia tego rodzaju postanowień.

Możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych do spółki z o.o.

W umowie spółki zawartej w formie aktu notarialnego wspólnicy mogą postanowić o wniesieniu zarówno wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych (np. nieruchomości lub praw). Do spółki z o.o. zakładanej przez Internet można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne.

Wady i zalety zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet i u notariusza

Wady i zalety zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet i u notariusza

Z powyższego zestawienia wynika, że oba tryby założenia spółki  z o.o. mają swoje zalety, ale i wady. Wybór właściwego trybu zależy od potrzeb i priorytetów założycieli spółki. Jeżeli wspólnikom zależy na bardzo szybkim założeniu spółki to lepszym rozwiązaniem będzie założenie spółki przez Internet. Natomiast w razie potrzeby wprowadzenia do umowy skomplikowanych zapisów, które wykraczają poza wzorzec umowy s24, umowa spółki z o.o. powinna zostać zawarta u notariusza.

Popularnym rozwiązaniem jest pierwotna rejestracja spółki przez Internet, a następnie dostosowanie treści umowy spółki u notariusza. Takie rozwiązanie pozwala na szybką rejestrację spółki i rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej, a następnie ustalenie treści umowy zgodnie z potrzebami wspólników. Należy jednak pamiętać, że zmiana umowy spółki u notariusza wyklucza późniejsze dokonywanie jakichkolwiek zmian w strukturze spółki przez Internet, a także jest skuteczna od momentu rejestracji spółki w KRS.

Jeśli zakładasz spółkę z o.o., skontaktuj się  z naszymi doradcami, którzy sprawnie wspomogą Cię w czasie całego procesu rejestracji spółki. Sprawdź, jak jeszcze możemy Ci pomóc, zapoznając się z naszą ofertą

Michał Walczak

Krzysztof Binkowski

 


Michał Walczak
Michał Walczak
Aplikant radcowski

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.