W jakich sytuacjach warto przekształcić się w spółkę z o.o.?
W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej pojawia się niekiedy taki moment, w którym okazuje się, że wybrana na początku forma prawna nie jest już tą najbardziej odpowiednią. W takiej sytuacji pojawia się pytanie czy istnieje możliwość zmiany formy prawnej prowadzonego biznesu, a jeżeli tak to jaką formę prawną tym razem wybrać.
Poniżej przedstawiamy 10 sytuacji, w których warto rozważyć przekształcenie aktualnej formy prowadzenia działalności w spółkę z o.o.:
1. Oddzielenie majątku osobistego od firmowego
W przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nierzadko majątek osobisty przedsiębiorcy jest również jego majątkiem firmowym. Utrudnia to prowadzenie księgowości, dokonywanie rozliczeń, odpisów amortyzacyjnych. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o. powoduje oddzielenie majątku firmowego od osobistego. Spółka posiada odrębny od wspólników majątek i prowadzi swoją księgowość.
2. Ograniczenie odpowiedzialności
Każdy biznes wiąże się z ryzykiem gospodarczym. Przekształcenie działalności gospodarczej, spółki cywilnej bądź jawnej w spółkę z o.o. pozwala na ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Spółka staje się odrębnym bytem, który odpowiada za swoje zobowiązania.
Zastanawiasz się nad przekształceniem firmy w spółkę z o.o.? Sprawdź nasze książki, z których dowiesz się krok po kroku jak poprawnie przekształcić firmę w spółkę z o.o.!
3. Przygotowanie do sprzedaży firmy
Spółka z o.o. jest najbardziej optymalną formą działalności w procesie transakcyjnym. Ze względu na możliwość sprzedaży części udziałów posiadanych przez wspólnika, spółka z o.o. zapewnia elastyczność w zakresie przejmowania kontroli nad spółką przez inwestora. Strony umowy mogą ustalić, że po spełnieniu określonych warunków wskazanych w dokumentach transakcyjnych inwestor nabędzie część udziałów, których pakiet sukcesywnie będzie powiększany w ramach zwiększenia zaangażowania inwestora w spółkę.
W przypadku sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej konieczne byłoby wskazanie wszelkich składników majątku przedsiębiorcy, które podlegają sprzedaży, aneksowanie umów z kontrahentami, ponowne występowanie o decyzje administracyjne, które w chwili sprzedaży mogłyby wygasnąć. Natomiast sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie wpływa negatywnie na prowadzenie działalności przez spółkę. Jest ona odrębnym podmiotem i pozostaje stroną wszelkich umów oraz decyzji administracyjnych. Jest to bardzo istotne dla potencjalnego inwestora.
Przychód ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym (PIT lub CIT) według zryczałtowanej stawki 19%. Dochód ze sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej lub komandytowej podlega natomiast opodatkowaniu według skali podatkowej, czyli z zastosowaniem stawki 17% i 32%, nawet w przypadku, gdy bieżące dochody z działalności spółki były rozliczane przez wspólnika według stawki liniowej.
4. Przygotowanie do sukcesji
Przekształcenie w spółkę z o.o. może być również ważnym elementem planowania sukcesji firmy. W przypadku śmierci wspólnika do spółki z o.o. mogą przystąpić jego spadkobiercy, a działalność spółki może być kontynuowana w sposób niezakłócony.
Również rozważając wprowadzenie do spółki zewnętrznego menedżera, zarządzającego firmą, który pozwoli właścicielowi na stopniowe wycofanie się z biznesu, warto przekształcić się w spółkę z o.o. Zbudowanie struktury, w której spadkobiercy właściciela jako wspólnicy spółki z o.o. mogą decydować o najważniejszych sprawach dla spółki, jednocześnie powierzając prowadzenie bieżącej działalności menedżerowi może być bardzo korzystne zarówno dla spółki, jak i rodziny pierwotnego właściciela.
5. Możliwość funkcjonowania w formie spółki jednoosobowej
Gdy przedsiębiorca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i chce oddzielić majątek prywatny od firmowego lub ograniczyć odpowiedzialność osobistą w prowadzonym biznesie, a nie ma żadnego wspólnika, z którym mógłby zawiązać spółkę, przekształcenie w spółkę z o.o. będzie dla niego odpowiednim rozwiązaniem, ponieważ do funkcjonowania spółki wystarczy zaledwie jeden wspólnik, który ponadto może sprawować również funkcję w zarządzie spółki.
Przekształcenie w spółkę z o.o. będzie też korzystne dla wspólników spółek osobowych, gdy okazuje się, że jeden z dwóch wspólników chce wystąpić ze spółki, a nie ma nikogo kto mógłby wstąpić na jego miejsce. W związku z tym wspólnicy mogą postanowić o przekształceniu spółki osobowej w spółkę z o.o., a następnie np. o umorzeniu udziałów występującego wspólnika. Wtedy spółka z o.o. będzie mogła dalej prowadzić działalność jako spółka jednoosobowa.
6. Brak daniny solidarnościowej
Opodatkowaniu daniną solidarnościową w wysokości 4% podlega nadwyżka dochodów ponad kwotę 1 mln zł, pomniejszona o zapłacone składki na ubezpieczenie społeczne. W przeciwieństwie do zysków osiąganych w spółkach osobowych czy działalności gospodarczej daniną solidarnościową nie są obciążone dochody opodatkowane zryczałtowanym podatkiem dochodowym, do których zalicza się dochody z dywidendy. Tym samym wypłata dywidendy wypłacana na rzecz wspólnika spółki z o.o. nie będzie podlegać opodatkowaniu daniną solidarnościową.
7. Łatwość obrotu udziałami
Spółka z o.o. będzie idealną formą prowadzenia biznesu dla przedsiębiorców planujących działania reorganizacyjne w firmie. O ile ogół praw i obowiązków w spółkach osobowych jest niepodzielny i nie ma możliwości zbycia części takiego „udziału”, to w spółce z o.o. wspólnik może zbyć część posiadanych udziałów, możliwe jest tworzenie nowych udziałów, nabywanie udziałów przez dotychczasowych wspólników. Spółka z o.o. gwarantuje w tym zakresie sporą elastyczność w formowaniu ostatecznego składu osobowego spółki.
8. Brak obowiązku opłacania składek ZUS
Obowiązek opłacania przez wspólnika składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne z tytułu udziału w spółce z o.o. zależy od tego, czy jest on jedynym wspólnikiem spółki. W przypadku wieloosobowej spółki z o.o. wspólnicy nie mają natomiast, co do zasady, obowiązku opłacania jakichkolwiek składek ZUS. W porównaniu do spółek osobowych czy jednoosobowej działalności gospodarczej, w których wspólnicy mają obowiązek opłacania składek ZUS, brak tego obowiązku dla wspólników spółki z o.o. może być istotną przesłanką przemawiającą za przekształceniem.
9. Możliwość skorzystania ze stawki 9% CIT
Od 1 stycznia 2019 r., po spełnieniu określonych warunków, istnieje możliwość zastosowania nowej, obniżonej stawki podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) w wysokości 9%. Takie rozwiązanie może stanowić znaczący przywilej, dlatego warto sprawdzić kto może z niego skorzystać.
10. Udzielanie pożyczek przez wspólników bez PCC
Przekształcenie w spółkę z o.o. warto wziąć także pod uwagę z uwagi na źródła finansowania dla spółki, zwłaszcza jeśli spółka z o.o. miałaby uzyskać środki z pożyczek udzielonych przez jej wspólników. Pożyczki udzielane do spółek z o.o. przez wspólników tych spółek podlegają zwolnieniu z podatku PCC, podczas gdy pożyczki udzielane przez wspólników spółek osobowych są opodatkowane.
O tym jakie są etapy przekształcenia w sp. z o.o. można przeczytać w artykule Przekształcenie spółki w spółkę z o.o. – jakie czynności należy podjąć?
Michał Walczak
