Udziały uprzywilejowane – jak różnicują uprawnienia wspólników?
Zasadą jest, że wspólnicy mają w spółce równe prawa i obowiązki. W umowie spółki można jednak zmodyfikować tę regułę i przewidzieć udziały o szczególnych uprawnieniach, czyli tzw. udziały uprzywilejowane.
Udział uprzywilejowany, czyli jaki?
Udział uprzywilejowany to udział, z którym związane są pewne większe niż standardowe – czyli większe niż przysługujące udziałom zwykłym – uprawnienia. Mogą one mieć charakter uprawnień korporacyjnych (np. przyznanie trzech głosów na jeden udział), uprawnień majątkowych (np. przyznanie prawa do wyższej dywidendy) albo uprawnień organizacyjnych (np. przyznanie prawa do powołania członka organu spółki).
Aby dane udziały mogły być uznane za uprzywilejowane w zakresie jakichkolwiek wiązanych z nimi przywilejów, okoliczność ta musi zostać wprost określona w umowie spółki. Uprzywilejowanie – jako wyjątek od zasady równych praw i obowiązków wspólników spółki z o.o. – nie może być bowiem przedmiotem domniemywań. Co ważne, postanowienia umowy spółki powinny umożliwiać odczytanie w sposób jednoznaczny rodzaju i zakresu uprzywilejowania danego udziału.
Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o. Sprawdź nasze książki o spółce z o.o.!
Liczy się udział, a nie osoba wspólnika
Uprzywilejowanie udziału stanowi przyznanie uprawnienia o charakterze przedmiotowym, a nie podmiotowym. Owo dodatkowe uprawienie nie jest zatem związane z osobą konkretnego wspólnika, ale odnosi się do stosunku uczestnictwa w spółce. Innymi słowy, prawa składające się na uprzywilejowanie dotyczą udziału, a nie udziałowca. Istotną tego konsekwencją jest przejście owych praw na nabywcę w następstwie zbycia udziałów. Aby tego uniknąć, można wskazać w umowie spółki, że z chwilą przejścia uprawnień z udziałów na nabywcę, uprzywilejowanie wygasa.
Są granice rozszerzania uprawnień
W odniesieniu do rodzajów uprzywilejowania udziałów, które przykładowo zostały wymienione w przepisach k.s.h., ustawodawca zdecydował o pewnym limitowaniu związanych z nimi uprawnień. Należy m.in. wskazać, że na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym. Istotnym ograniczeniem jest również ustalenie, że uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż 3 głosy na udział.
Aleksandra Lipka
