Zgromadzenie wspólników – jak się do niego przygotować?
Podczas zgromadzenia wspólników zazwyczaj podejmowane są decyzje o istotnym znaczeniu dla spółki i jej wspólników. Wspólnik powinien się zatem dobrze do niego przygotować. Przed zgromadzeniem wspólników warto podjąć opisane niżej działania.
Analiza treści otrzymanego zaproszenia na zgromadzenie wspólników
Z treści zawiadomienia i przedstawionego w nim porządku obrad powinno wynikać, jakie uchwały będą podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Jeżeli planowane są zmiany umowy spółki, zawiadomienie powinno wskazywać treść planowanych zmian.
Weryfikacja zawiadomienia pozwala ocenić wspólnikowi, czy zgromadzenie wspólników zostało prawidłowo zwołanie oraz czy zaproszenie zawiera wszelkie niezbędne elementy (np. dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia, porządek obrad). Analiza treści zaproszenia na zgromadzenie wspólników, w tym uchwał, które mają zostać podjęte, pozwoli wspólnikowi podjąć przemyślaną decyzję odnośnie planowanego sposobu głosowania i strategii przyjętej podczas zgromadzenia wspólników.
Jeżeli wspólnik został zawiadomiony o zgromadzeniu wspólników, z reguły w jego interesie leży, aby uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście albo za pośrednictwem pełnomocnika. Brak zainteresowania tym, co się dzieje w spółce, może doprowadzić do sytuacji, w której z uwagi na zmiany umowy spółki lub inne decyzje podjęte bez udziału wspólnika, sytuacja tego wspólnika lub całej spółki ulegnie pogorszeniu.
Analiza treści przepisów k.s.h., umowy spółki i porozumień wspólników
Z umowy spółki i porozumień wspólników wynikają zazwyczaj reguły związane z organizacją zgromadzenia i zasady podejmowania uchwał (np. określone kworum lub większości niezbędne do podjęcia uchwał). Jeśli umowa spółki nie przewiduje w tym zakresie szczególnych uregulowań, to podczas zgromadzenia wspólników będą obowiązywać zasady wyrażone w kodeksie spółek handlowych.
Wspólnik, który nie zna zasad odbywania zgromadzeń wspólników, może nie być świadomy błędów, które pojawią się w toku zgromadzenia i nie będzie w stanie odpowiednio na nie zareagować. Do najczęściej popełnianych błędów podczas podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników należy brak przeprowadzenia głosowania tajnego lub wyłączenia się od głosowania w sytuacji, gdy jest to wymagane zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Zapoznanie się z zasadami dotyczącymi zgłaszania sprzeciwu i zaskarżania uchwał
Jeżeli wspólnik wie, że będzie głosował przeciwko określonej uchwale, powinien pamiętać o zgłoszeniu sprzeciwu. Brak sprzeciwu sprawi, że niemożliwe będzie zaskarżenie uchwały przez wspólnika głosującego przeciwko niej. W razie wątpliwości w tym zakresie, warto udać się na zgromadzenie wspólników z profesjonalnym pełnomocnikiem, który zadba o interesy reprezentowanego wspólnika.
Przygotowanie wniosków, oświadczeń i proponowanych uchwał nieobjętych porządkiem obrad
W zależności o zaplanowanego porządku obrad zgromadzenia wspólników oraz strategii przyjętej przez danego wspólnika, zasadne może okazać się zgłoszenie podczas zgromadzenia wspólników określonych wniosków porządkowych (np. o przerwę w obradach zgromadzenia) lub oświadczeń do protokołu (np. motywujących określony sposób głosowania przez danego wspólnika). Warto te kwestie przemyśleć przed zgromadzeniem.
Uchwały nieobjęte porządkiem obrad mogą zostać podjęte tylko wtedy, kiedy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Jeżeli wspólnik uważa, że jest potrzeba podjęcia określonej uchwały i chciałby, aby została ona rozpatrzona przez zgromadzenie, powinien zawczasu przygotować proponowaną treść takiej uchwały.
Karolina Kulińska-Polak
