Zgłoszenie spółki z o.o. do CRBR – czy jest obowiązkowe i jak go dokonać?
Jednym ze stosunkowo nowych obowiązków nałożonych na podmioty gospodarcze jest obowiązek dokonania zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). W praktyce często pojawiają się wątpliwości, czy dany podmiot podlega konieczności zgłoszenia, a przede wszystkim kto jest beneficjentem rzeczywistym spółki. W naszym artykule wyjaśniamy kogo należy zgłosić do CRBR, a także w jaki sposób dokonać zgłoszenia.
Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?
CRBR to internetowa baza gromadząca dane na temat beneficjentów rzeczywistych, czyli osób sprawujących kontrolę (bezpośrednią lub pośrednią) nad podmiotami gospodarczymi w taki sposób, że wywierają one decydujący wpływ na czynności lub działania podejmowane przez ten podmiot. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych ma przede wszystkim przeciwdziałać praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a posiadanie aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych działających w Polsce podmiotów gospodarczych ma to umożliwić.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - kogo obejmuje obowiązek dokonania zgłoszenia?
Przepisy przewidują konieczność przesłania zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych przez wszystkie spółki prawa handlowego, a więc także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym na zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spoczywa obowiązek zgłoszenia spółki do CRBR.
Zastanawiasz się czy spółka z o.o. to idealna forma działalności dla Ciebie? Z naszych książek dowiesz się jak wykorzystać 100% możliwości jakie daje spółka z o.o. Sprawdź teraz!
Warto pamiętać, że obowiązek ten dotyczy każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Według ustawy beneficjentem rzeczywistym spółki z o.o. jest każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania spółki.
Powyższe niejednoznaczne określenie zostało doprecyzowane poprzez wskazanie, że w przypadku spółki z o.o. beneficjentem rzeczywistym spółki jest wspólnik posiadający więcej niż 25% udziałów w jej kapitale zakładowym. Oprócz wspólników do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych należy zgłosić także osoby fizyczne, którym przysługuje prawo do więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Uprawnienie tych osób do głosowania może wynikać z zawartych porozumień lub z posiadania statusu zastawnika bądź użytkownika udziałów. Zgłoszeniu do CRBR podlega również osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką posiadającą więcej niż 25% udziałów zgłaszanej spółki.
Przykłady beneficjentów rzeczywistych
Przykład 1: Wspólnikami spółki z o.o. są osoby fizyczne : A (40% udziałów), B (30% udziałów) oraz C (30% udziałów). Zgłoszeniu do CRBR podlegają: A, B oraz C.
Przykład 2: Wspólnikami spółki z o.o. są osoby fizyczne: A (40% udziałów), B (40% udziałów) oraz C (20% udziałów). Zgłoszeniu do CRBR podlegają: A oraz B.
Przykład 3: Wspólnikami zgłaszanej spółki z o.o. są osoby fizyczne: A (50% udziałów), B (10% udziałów), C (10% udziałów) oraz X sp. z o.o. (30% udziałów). Wspólnikami spółki X sp. z o.o. są osoby fizyczne: D (90% udziałów) oraz E (10% udziałów). Zgłoszeniu do CRBR podlegają: A oraz D.
Może się zdarzyć tak, że nie sposób ustalić beneficjentów rzeczywistych zgodnie z wskazanymi wyżej kryteriami np. w sytuacji gdy w spółce będzie 5 wspólników i każdy będzie miał 20% udziałów. Beneficjentem rzeczywistym jest wówczas osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w spółce, a więc np. członek zarządu.
Należy pamiętać, że dokonując zgłoszenia spółki sp. z o.o. do CRBR, oprócz zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego, konieczne jest także wskazanie danych oraz funkcji osoby zgłaszającej.
Termin zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego spółki z o.o.
W przypadku rejestracji spółki z o.o. termin na jej zgłoszenie do CRBR wynosi 7 dni roboczych od dnia jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z kolei w przypadku zmiany danych spółki, informacje w CRBR powinny zostać zaktualizowane w terminie 7 dni roboczych od dnia ich zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Warto zwrócić uwagę, że w przypadku zmian, dla których skuteczności nie jest wymagany wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, termin na aktualizację zgłoszenia w CRBR wynosi 7 dni roboczych od dnia dokonania zmian.
Instrukcja zgłoszenia spółki z o.o. do CRBR
Zgłoszenia spółki z o.o. do CRBR dokonuje się poprzez Portal Podatkowy udostępniony przez Ministerstwo Finansów. Należy tam utworzyć zgłoszenie, podać formę prawną spółki oraz jej NIP i kolejno podać datę, w której nastąpiło zdarzenie powodujące konieczność dokonania zgłoszenia (np. datę rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym). Następnie należy podać dane identyfikacyjne spółki oraz dane beneficjenta rzeczywistego.
CRBR - kto podpisuje zgłoszenie?
Wypełniony formularz musi zostać podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji spółki - w przypadku spółki z o.o. upoważniony będzie najczęściej Prezes Zarządu. Podpisu dokonuje się podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym przez ePUAP.
Najczęściej ujawnienie informacji o beneficjentach rzeczywistych następuje w dniu wysłania zgłoszenia. Dokonanie zgłoszenia nie podlega jakiejkolwiek opłacie.
Charakter rejestru CRBR
Rejestr CRBR jest jawny i każdy ma do niego dostęp za pośrednictwem Portalu Podatkowego. Ponadto informacje o beneficjentach rzeczywistych są udostępniane bezpłatnie.
Sankcje za brak zgłoszenia do CRBR
Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych lub złożenie fałszywego oświadczenia może skutkować karą pieniężną w wysokości do 1.000.000 złotych.
Chcesz zgłosić swoją spółkę do CRBR lecz nie wiesz jak to zrobić? Zapraszamy do kontaktu z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszelkie kwestie z tym związane, a także pomogą w przygotowaniu i złożeniu wniosku. Zapraszamy również do zapoznania się z naszą ofertą.
Paweł Butkiewicz
