05/05/2021

Do podstawowych obowiązków i jednocześnie uprawnień członków zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie spółki. Opisane czynności stanowią dwie odrębne kategorie działań, a w praktyce zarządzania spółką istotne jest to, aby odróżniać, kiedy członek zarządu prowadzi sprawy spółki (podejmuje działania o charakterze wewnętrznym), a kiedy ją reprezentuje (występuje w imieniu spółki w relacjach zewnętrznych).

Prowadzenie spraw spółki

Obowiązek członka zarządu prowadzenia spraw spółki obejmuje wszystkie czynności sądowe, jak i pozasądowe. Sposób załatwiania spraw przez zarząd liczący co najmniej dwóch członków powinien zostać uregulowany w umowie spółki, a w braku takich postanowień zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy. Zgodnie z ich brzmieniem członek zarządu będzie mógł samodzielnie, bez uprzedniej uchwały zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki, pod warunkiem że przed załatwieniem takiej sprawy żaden z pozostałych członków zarządu nie sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. Jeżeli taki sprzeciw zostanie zgłoszony albo jeżeli zamierzona czynność przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wówczas konieczne będzie powzięcie uchwały zarządu w tym przedmiocie. Uchwały takie zapadają co do zasady bezwzględną większością głosów.

Reprezentacja spółki

Obowiązkiem (ale też istotnym uprawnieniem) członka zarządu jest reprezentowanie spółki. Warto pamiętać, że prawo członka zarządu do reprezentacji może zostać ograniczone, ale wywoła to skutek wyłącznie w relacjach wewnętrznych. Innymi słowy ograniczenie prawa do reprezentacji nie wywoła skutków prawnych wobec podmiotów zewnętrznych, np. kontrahentów czy klientów spółki.

W umowie spółki możliwe jest określenie sposobu reprezentacji spółki przez zarząd, m.in. możliwe jest ustalenie zasad reprezentacji łącznej. Takie ustalenia nie stanowią ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki, są zatem skuteczne również wobec podmiotów zewnętrznych.

Jak wyżej wskazano spółka z o.o. co do zasady reprezentowana jest przez zarząd. Wyjątek od tej zasady stanowi zawarcie umowy bądź prowadzenie sporu z jednym z członków zarządu tej spółki, o czym możesz przeczytać w naszym artykule Umowy lub spory z członkami zarządu – kto wtedy reprezentuje spółkę?

Domniemanie kompetencji zarządu

Warto zauważyć, że zarządowi przysługują także kompetencje niezastrzeżone dla innych organów spółki (zgromadzenia wspólników, komisji rewizyjnej czy rady nadzorczej). Wynika to z tzw. zasady domniemania kompetencji zarządu. Domniemanie to można wzruszyć poprzez wyraźne uregulowanie kompetencji innego organu w danej sprawie.

 

Aleksandra Lipka

 


Aleksandra Lipka
Aleksandra Lipka

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.