Wynagrodzenie członka zarządu – czy i jak je wprowadzić?

Przepisy k.s.h. nie nakładają na spółki z o.o. obowiązków w zakresie powzięcia uchwały albo zawarcia z członkiem zarządu umowy określającej wysokość przysługującego mu wynagrodzenia. Co więcej, brak również po stronie spółki generalnego obowiązku jego zapłaty w związku z pełnieniem funkcji przez członka zarządu. Oznacza to, że o ile członek zarządu wyrazi na to zgodę, może on wykonywać swoje obowiązki nieodpłatnie.

Wielość form przyznania wynagrodzenia

Nieodpłatne pełnienie funkcji członka zarządu może w określonych sytuacjach powodować niekorzystne skutki podatkowe. W praktyce najczęściej mamy zatem do czynienia z sytuacją, w której pełnienie funkcji w zarządzie spółki z o.o. wiąże się z odpłatnością. Członek zarządu spółki z o.o. może otrzymywać wynagrodzenie zarówno na podstawie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki, jak i na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej zawartej ze spółką, w tym na podstawie tzw. kontraktu menedżerskiego. Zasady wynagradzania członków zarządu mogą także wynikać z treści umowy spółki.

Uchwała wspólników

Jeżeli członek zarządu pełni funkcję wyłącznie na podstawie powołania i nie zawarł ze spółką żadnej odrębnej umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, wynagrodzenie może zostać mu przyznane uchwałą zgromadzenia wspólników, która powinna określać wysokość wynagrodzenia, zasady jego wypłaty (w tym terminy, w jakich wynagrodzenie ma być wypłacane) oraz ewentualne świadczenia dodatkowe z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie.

Wynagrodzenie przyznawane członkowi zarządu na mocy uchwały wspólników może mieć charakter stały albo być wypłacane jedynie okazjonalnie, np. na skutek osiągnięcia przez spółkę przychodu w określonej wysokości. Uchwała wspólników może także stanowić podstawę do przyznania członkowi zarządu określonych świadczeń dodatkowych, np. wynagrodzenia z tytułu zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej lub przyznawać możliwość korzystania z samochodu czy telefonu służbowego.

Pełnienie funkcji w zarządzie w oparciu o uchwałę o powołaniu nie jest tytułem do objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi natomiast od 2022 roku jest tytułem do ubezpieczenia zdrowotnego. Składka zdrowotna wynosi 9%.

Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje spółka z o.o. Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Umowa z członkiem zarządu

Wynagrodzenie członka zarządu może również wynikać z zawartej z nim umowy o pracę albo innego rodzaju umowy. Wybór rodzaju umowy, ustalenie zobowiązań, jakie mają zostać nałożone na członka zarządu oraz ewentualne umowne rozszerzenie jego odpowiedzialności są zależne od woli stron i powinny zostać dostosowane do konkretnego przypadku.

Wynagrodzenie członka zarządu ustalone w ten sposób na jego rzecz może być wypłacane jako comiesięczna pensja lub w inny przyjęty przez strony sposób. Często praktykowane jest także uzależnienie wypłaty całości lub części wynagrodzenia członka zarządu od wyników finansowych spółki.

Formalnie nie ma przeciwwskazań, aby osoba pełniąca funkcję członka zarządu zawarła ze spółką umowę o pracę lub inną umowę i jednocześnie otrzymywała dodatkowe wynagrodzenie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Co istotne, w przeciwieństwie do wypłaty wynagrodzenia wyłącznie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, jeżeli pełnienie funkcji członka zarządu odbywać się będzie na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia obowiązek odprowadzenia składek zusowskich powstanie zarówno w zakresie składek społecznych jak i zdrowotnych. Wówczas członek zarządu będzie traktowany do celów ubezpieczeń tak jak pracownik zatrudniony na podstawie którejś z wymienionych umów.

Aleksandra Lipka