19/04/2022

O tym jak złożyć wniosek o rejestrację spółki z o.o. oraz o zmianę jej umowy pisaliśmy w artykule Przewodnik po PRS: jak zarejestrować spółkę i zmienić jej umowę? 

Tym razem z naszego artykułu dowiesz się jak poprawnie wypełnić wniosek do sądu rejestrowego w przypadku sprzedaży udziałów, powołania członka organu oraz ustanowienia prokurenta.

Złożenie wniosku o zmianę danych spółki w KRS

Odkąd działa Portal Rejestrów Sądowych (PRS) każdy wniosek o dokonanie zmiany danych spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS musi zostać złożony w formie elektronicznej. Wszelkie wnioski złożone na tradycyjnych formularzach, tj. w formie papierowej zostaną zwrócone. To jaki formularz należy złożyć i jakie dokumenty załączyć zależy od zakresu zgłaszanych zmian.

W celu złożenia wniosku o wpis zmiany danych spółki z o.o. należy – po zalogowaniu się przez konto użytkownika do systemu – wybrać opcję „wnioski o zmianę”, a następnie podać w udostępnionym miejscu numer KRS spółki, której wpis ma dotyczyć.

Po automatycznym uzupełnieniu danych podmiotu (system pobierze je z rejestru przedsiębiorców KRS), należy wybrać opcję „przejdź do wniosku”. W zakładce „zakres informacyjny objęty zmianą” należy zaznaczyć, które dane spółki będą we wniosku modyfikowane.

Poniżej zostały przedstawione kolejne kroki wypełniania wniosku o wpis zmian w konkretnych przypadkach:

1) Jak uzupełnić wniosek w Portalu Rejestrów Sądowych: sprzedaż udziałów

Portal Rejestrów Sądowych - zmiana danych wspólnika

W celu właściwego zgłoszenia sprzedaży udziałów do rejestru przedsiębiorców KRS, należy w zakładce „zakres informacyjny objęty zmianą” zaznaczyć pole „I. Informacje o spółce i wspólnikach” a następnie – po rozwinięciu – opcję „wspólnicy” oraz przejść do kolejnego kroku tworzenia wniosku.

W ten sposób system udostępni w formularzu możliwość modyfikacji danych wspólników. W celu dokonania zmiany należy wybrać symbol ołówka znajdujący się po prawej stronie tabeli z danymi wspólników spółki z o.o. pod nagłówkiem „Nowe Dane”. Po kliknięciu symbolu ołówka w systemie wyświetli się okno z danymi wspólnika, które są obecnie wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS. Następnie należy jedynie zmienić liczbę i łączną wartość udziałów oraz wybrać opcję „zapisz”. Jeżeli wpisana przez nas modyfikacja została zapisana prawidłowo obok nazwiska wspólnika powinien wyświetlić się żółty napis „zmiana”.

Wykreślenie dotychczasowego wspólnika lub wpis nowego w PRS

W przypadku, gdy konieczne jest wykreślenie wspólnika, zamiast symbolu ołówka należy wybrać symbol wykreślenia („x”). Po zapisaniu zmian, po prawej stronie powinien widnieć czerwony napis „wykreślenie”. W przypadku natomiast wpisu nowego wspólnika należy skorzystać z opcji „dodaj”. System udostępni wtedy nowe okno, w którym można uzupełnić wymagane dane nowej osoby. Jeżeli dane zostały uzupełnione prawidłowo, po zapisaniu po prawej stronie powinien widnieć zielony napis „wpis”.

Następnie do wniosku należy dołączyć skany dokumentów, na podstawie których zostanie zarejestrowana wnioskowana zmiana. Do wniosku o rejestrację sprzedaży udziałów obligatoryjnie należy dołączyć:

  • umowy sprzedaży udziałów,

  • zaktualizowaną listę wspólników,

  • zaktualizowaną listę osób uprawnionych do powoływania organów spółki (jeżeli zmiana dotyczy wpisania nowego wspólnika),

  • jeżeli w wyniku zmian w spółce pozostanie tylko jeden wspólnik, do wniosku należy dołączyć oświadczenie o danych (nazwisko i imię albo nazwę i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych) jedynego wspólnika spółki, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Sprzedaż udziałów z jednoczesną zmianą umowy spółki w PRS

Jeżeli razem z zawarciem umowy sprzedaży udziałów, wspólnicy zdecydowali się na zmianę umowy spółki, we wniosku o rejestrację zmian należy oprócz pola „wspólnicy” zaznaczyć pole „informacje o umowie”. W ten sposób przechodząc wniosek krok po kroku, oprócz zmiany danych wspólników w sposób opisany powyżej, konieczne będzie również wpisanie zakresu w jakim umowa spółki z o.o. uległa zmianie.

W tym przypadku, poza wymienionymi już załącznikami, konieczne będzie również dołączenie do wniosku aktu notarialnego obejmującego zmianę umowy spółki, poprzez wpisanie nadanego numeru CREWAN.

grafika_akapity.png


Chcesz wiedzieć jak finansować spółkę i dokonać w niej zmian? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz w naszych najnowszych książkach o spółce z o.o. Sprawdź teraz!

 

2) Jak uzupełnić wniosek w Portalu Rejestrów Sądowych: powołanie członka organu

W celu zgłoszenia powołania nowego członka organu w zakresie informacyjnym objętym zmianą należy zaznaczyć pole „II. Organ Reprezentacji / Organ Nadzoru / Prokurenci”, a następnie w zależności czy zgłoszenie dotyczy organu reprezentacji (Zarządu) czy organu nadzoru (np. Rady Nadzorczej) opcję „zmiana składu organu reprezentacji” lub „zmiana składu organu nadzoru”. 

Następnie, tak jak w przypadku wpisywania danych nowego wspólnika pod nagłówkiem „Nowe Dane” należy wybrać opcję „Dodaj” oraz uzupełnić odpowiednio dane nowego członka właściwego organu. Po uzupełnieniu i zapisaniu danych po prawej stronie tabeli obok danych nowego członka organu powinien się pojawić zielony napis „wpis”.

Aby prokurent został wpisany do KRS, do wniosku należy obowiązkowo dołączyć:

  • zaktualizowaną listę z adresami do doręczeń dla członków danego organu,

  • zgody nowych członków organów spółki z o.o. na ich powołanie do pełnienia danej funkcji.

3) Jak uzupełnić wniosek w Portalu Rejestrów Sądowych: udzielenie prokury

Co do zasady udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu spółki.

W celu właściwego wpisania prokurentów do rejestru przedsiębiorców KRS w zakresie informacyjnym objętym zmianą należy również wybrać pole „II. Organ Reprezentacji / Organ Nadzoru / Prokurenci”, a następnie zaznaczyć opcję „Prokurenci”.

W kolejnym kroku, poprzez opcję „dodaj”, system umożliwi nam wpisanie osoby, która została powołana do pełnienia roli prokurenta sp. z o.o. Warto zwrócić w tym miejscu uwagę na to, aby właściwie wpisać rodzaj udzielonej prokury.

Po wpisaniu danych prokurenta należy wybrać opcję „zapisz”. Analogicznie jak w przypadku powołania nowego członka organu i wpisywania nowego wspólnika spółki, obok danych powołanej osoby powinien wyświetlać się zielony napis „wpis”.

Do wniosku obejmującego zgłoszenie wpis prokury do rejestru przedsiębiorców KRS należy dołączyć:

  • uchwałę zarządu o powołaniu prokurenta,

  • zgodę prokurenta na jego powołanie wraz z oświadczeniem o jego adresie do doręczeń.

Przewodnik po PRS: forma załączników, podpisanie opłacenie i wysłanie wniosku

Każdy z wniosków wskazanych powyżej o wpis zmian do krajowego rejestru sądowego podlega opłacie sądowej. Zatem zarówno w przypadku sprzedaży udziałów, powołania członka organu, jak i udzielenia prokury konieczne będzie dokonanie opłaty przez Portal Rejestrów Sądowych przy użyciu konta użytkownika lub dołączenie potwierdzenia dokonania opłaty sądowej od wniosku i za ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym dokonanej poza systemem.

Dodatkowo, jeżeli wniosek składany jest z pomocą profesjonalnego pełnomocnika należy do niego dołączyć potwierdzenie dokonania opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Do każdego z wniosków należy również dołączyć wymienione powyżej załączniki w odpowiedniej formie.

Podpisywanie wniosku w systemie PRS

Co do zasady wniosek o dokonanie zmian danych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców KRS podpisuje zarząd spółki zgodnie z zasadami reprezentacji.

Wniosek może również podpisać profesjonalny pełnomocnik, który został do tego właściwie umocowany.

Co ważne, osoba, która jest odpowiedzialna za utworzenie samego wniosku w systemie PRS nie musi być jednocześnie osobą, która złoży podpis pod przygotowanym wnioskiem. System daje możliwość udostępnienia przygotowanego wniosku innej osobie w celu złożenia podpisu.

Dokonywanie opłaty w PRS

Podpisany wniosek podlega opłacie sądowej – za złożenie wniosku o dokonanie zmian danych spółki opłata wynosi 350,60 zł (350 zł za sam wniosek, 100 zł za ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym oraz 60 gr za opłacenie wniosku za pośrednictwem systemu teleinformatycznego).

Wniosek może być opłacony za pośrednictwem systemu PRS, przy użyciu opcji „opłać wniosek” bądź można do niego dołączyć potwierdzenie opłacenia wniosku przelewem na właściwy rachunek bankowy Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Przy wyborze drugiej opcji do kwoty przelewu nie dolicza się 60 gr, które stanowią dodatkową opłatę za przelew internetowy.

Dołączanie załączników do wniosku - czy dokumenty do KRS muszą być podpisane elektronicznie?

Dokumenty, które stanowią załączniki do wniosku o rejestrację konkretnych zmian należy dołączyć do wniosku w formie skanów, za wyjątkiem aktów notarialnych, którym został nadany numer CREWAN.

Do niedawna, jeżeli wniosek był składany przez profesjonalnego pełnomocnika każdy z załączników musiał zostać przez niego osobno poświadczony za zgodność poprzez złożenie podpisu elektronicznego.

Obecnie jednak skany uznaje się za poświadczone za zgodność już w momencie umieszczenia ich w systemie. Wystarczające jest zatem jedynie podpisanie całego wniosku już z dołączonymi dokumentami.

Obowiązek złożenia oryginałów dokumentów po złożeniu wniosku

Pomimo, że formularze KRS nie są już składane do sądu w formie papierowej, to jeżeli wniosek nie jest podpisywany przez profesjonalnego pełnomocnika, oryginały dołączanych dokumentów należy złożyć osobiście lub wysłać do sądu rejestrowego w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku, z wyjątkiem dokumentów, które zostały załączone poprzez wpisanie nadanego numeru CREWAN.

Wysłanie wniosku przez PRS

Po wypełnieniu wniosku, dołączeniu wszystkich potrzebnych załączników, podpisaniu oraz opłaceniu wniosek musi zostać do sądu wysłany (nie dzieje się to automatycznie jak w przypadku systemu s24).

Wniosek o dokonanie wpisu celowanego

Do wniosku o wpis zmian danych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można również dołączyć pismo z wnioskiem o tzw. wpis celowany zmian objętych wnioskiem.

W takim wypadku w piśmie dołączanym do wniosku należy wskazać z jaką datą wnioskodawcy zależy na wpisie przeprowadzonych zmian oraz odpowiednio uzasadnić prośbę o wpis celowany.

W praktyce często zdarza się, że sądy przychylają się do takiego wniosku, dlatego jeżeli zależy nam na szybkiej rejestracji, warto takie pismo do wniosku załączyć.

Paweł Dymkowski


Kacper Ziniak
Kacper Ziniak
Radca prawny

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.