Spółka z o.o. w organizacji – czym jest i co może robić?

Spółka w organizacji – czym jest?

Spółka z o.o. w organizacji to podmiot, który powstaje w momencie podpisania umowy spółki i istnieje do momentu wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. W chwili dokonania wpisu spółki do rejestru spółka z o.o. w organizacji staje się spółką z o.o.

Spółka z o.o. w organizacji ma zdolność prawną (tzn. może być podmiotem praw i obowiązków) oraz zdolność do czynności prawnych (tzn. może zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, pozywać i być pozywana). Co niezwykle ważne spółka z o.o. w organizacji może prowadzić działalność gospodarczą przed jej wpisem do rejestru przedsiębiorców KRS, a więc już tego samego dnia, którego zostanie zawarta umowa spółki, spółka z o.o. w organizacji może rozpocząć prowadzenie działalności i skutecznie nabyć majątek do tego potrzebny.

Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje spółka z o.o. Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji

Spółkę z o.o. w organizacji reprezentuje zarząd, ewentualnie pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Co istotne, pełnomocnik może reprezentować spółkę przed jej rejestracją jedynie w sytuacji, gdy nie powołano w niej zarządu, albo gdy zarząd z innych przyczyn nie jest zdolny do działania.

Nieco inaczej kształtują się zasady reprezentacji jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji. W takiej sytuacji jedyny wspólnik nie może reprezentować spółki z o.o. w organizacji ani jako członek jej zarządu, ani jako pełnomocnik powołany uchwałą wspólnika. Spółkę z o.o. w organizacji reprezentuje wówczas zarząd, w ramach którego nie powinien jednak działać jedyny wspólnik. Spółkę z o.o. w organizacji, w której nie został jeszcze powołany zarząd lub jedynym członkiem zarządu jest wspólnik, może reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą wspólnika.

Osobną kwestią jest zawieranie umów pomiędzy spółką z o.o. w organizacji a członkiem jej zarządu, np. umowy o pracę. W takiej sytuacji należy przyjąć, że konieczne jest powołanie przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. w organizacji pełnomocnika, który będzie reprezentował spółkę. Więcej o reprezentacji spółki przy zawieraniu umów z członkiem zarządu przeczytasz w naszym artykule Umowy lub spory z członkami zarządu – kto wtedy reprezentuje spółkę? 

Szczególna odpowiedzialność wspólników

W okresie istnienia spółki w organizacji wspólnik odpowiada za zobowiązania solidarnie ze spółką i osobami działającymi w jej imieniu do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Odpowiedzialność solidarna wskazanych podmiotów oznacza, że wierzyciel może dochodzić spełnienia świadczenia od każdego z nich, dokonując w tym zakresie swobodnego wyboru.

Przykład

W umowie spółki XYZ spółka z o.o. określono wkład wspólnika w wysokości 5 tys. zł. Wspólnik wniósł do spółki część wkładu w wysokości 2 tys. zł. W takim wypadku wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie wraz ze spółką i osobami działającymi w jej imieniu do kwoty 3 tys. zł. W pozostałym zakresie jest wolny od odpowiedzialności.

Po wpisie spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS wspólnik co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Jak widać spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może faktycznie wykonywać wszystkie czynności tak jak pełnoprawna spółka z o.o. wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Istnieją co prawda pewne odstępstwa od zasad dotyczących zarejestrowanych już spółek, związane w szczególności z jej reprezentacją oraz w zakresie odpowiedzialności wspólników spółki, jednak aktualnie obowiązująca regulacja pozwala na sprawne rozpoczęcie działalności bez względu na ewentualnie przedłużające się postępowanie rejestrowe w KRS.

Andrzej Illukiewicz