Śmierć wspólnika spółki z o.o. - i co dalej?
Inaczej niż ma to miejsce w spółkach osobowych, w przypadku spółki z o.o. zasadą jest, że śmierć wspólnika spółki nie powoduje jej rozwiązania. Z naszego artykułu dowiesz się, jakie skutki dla funkcjonowania spółki wywołuje śmierć wspólnika lub członka zarządu, a także, w jaki sposób możesz skutecznie zabezpieczyć interesy spółki w takiej sytuacji.
Dziedziczenie udziałów po zmarłym wspólniku w spółce z o.o.
Regułą jest, że udziały wspólników w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej (o czym piszemy w dalszej części artykułu) spadkobiercy, którym udziały zostały zapisane, i którzy przyjmą spadek stają się wspólnikami tej spółki.
Spadkobiercy mają obowiązek zawiadomienia spółki o odziedziczeniu udziałów. Przejście udziałów na spadkobierców staje się skuteczne w momencie, gdy spółka otrzyma od spadkobiercy zawiadomienie o przejęciu udziałów wraz z wymaganymi dokumentami.
Informację o tym, jak wykazać spółce, że jest się spadkobiercą wspólnika znajdziesz w naszym artykule Jak wykazać w spółce, że jest się spadkobiercą wspólnika?
Śmierć wspólnika spółki z o.o. – co się dzieje z jego udziałami?
To, kto odziedziczy udziały w spółce z o.o. i stanie się wspólnikiem spółki w dużej mierze zależy od spadkodawcy. Wspólnik spółki z o.o., jeżeli umowa spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń, może swobodnie dysponować posiadanymi udziałami na wypadek śmierci. Może więc zapisać udziały w testamencie jednemu lub kilku spadkobiercom. W sytuacji, gdy wspólnik ma kilku spadkobierców testamentowych o tym, kto ostatecznie zostanie wspólnikiem spółki z o.o. zadecyduje dział spadku dokonany przez spadkobierców.
Jeżeli wspólnik spółki z o.o. chce, aby udziały trafiły do konkretnej osoby lub osób może zapisać je w formie tzw. zapisu windykacyjnego. Co ważne, testament zawierający zapis windykacyjny musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Niewątpliwą zaletą zapisu windykacyjnego jest nabycie udziałów w spółce z o.o. z chwilą otwarcia spadku bez konieczności przeprowadzania procedury działu spadku.
Wspólny przedstawiciel
Jeżeli spadkodawca zapisał udziały w spółce z o.o. kilku spadkobiercom, ale nie zrobił tego w formie zapisu windykacyjnego wówczas wszystkie te osoby stają się współwłaścicielami udziałów. Współuprawnieni z udziałów mają obowiązek wybrać wspólnego przedstawiciela, który będzie wykonywał ich prawa w spółce z o.o., np. uczestniczył w zgromadzeniach wspólników spółki.
W przypadku sporu spadkobierców i niemożliwości wyboru wspólnego przedstawiciela, w pewnych sytuacjach może dojść nawet do sparaliżowania działalności spółki. Taki paraliż może mieć miejsce, gdy umowa spółki przewiduje kworum do skutecznego podjęcia uchwały na zgromadzeniach wspólników, a ze względu na spór spadkobierców nie ma możliwości jego osiągnięcia.
Dział spadku
W sytuacji, gdy w wyniku dziedziczenia, kilku spadkobierców jest współwłaścicielami udziałów spółki z o.o. konieczne jest przeprowadzenie działu spadku i dokonanie podziału udziałów między spadkobierców. Dział spadku może odbyć się na podstawie umowy między spadkobiercami albo na podstawie decyzji sądu.
Dział spadku, w którego skład wchodzą udziały w spółce z o.o. może zostać dokonany na kilka sposobów. Udziały mogą zostać rozdzielone między spadkobierców. Można także przyznać udziały jednemu ze spadkobierców, który będzie zobowiązany rozliczyć się z pozostałymi. Inna opcja to sprzedaż udziałów osobie trzeciej, a następnie podział uzyskanej kwoty między spadkobierców.
Śmierć wspólnika a umowa spółki – jakie zapisy mogą regulować tę sytuację?
Warto wiedzieć, że istnieje możliwość wprowadzenia do umowy spółki zapisu, który istotnie zmodyfikuje zasady dziedziczenia udziałów w spółce z o.o.
Umowne ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców
Spółka z o.o., mimo że jest spółką kapitałową nadal bardzo często charakteryzuje się bliskimi relacjami jej wspólników. Wejście do spółki nowej osoby może zaburzyć dotychczasowe relacje i skomplikować dalsze funkcjonowanie spółki. Z tego powodu wspólnicy spółki z o.o. zazwyczaj chcą mieć dużą kontrolę nad zmianami składu osobowego spółki, czy to w wyniku zbycia udziałów, czy też w wyniku ich dziedziczenia. Taką formą kontroli może być wprowadzenie do umowy spółki zapisu wyłączającego lub ograniczającego możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców.
Warto pamiętać, że kryteria, które określają, kto może, a kto nie może wstąpić do spółki, nie mogą być ustalane dowolnie. Muszą być zgodne z zasadami współżycia społecznego. Oznacza to, że muszą być one sprawiedliwe i uczciwe.
Jeśli wspólnicy chcą ograniczyć spadkobiercom zmarłego wspólnika możliwość wstąpienia do spółki, muszą zapisać w umowie spółki zasady ich spłaty. W przeciwnym razie takie ograniczenie będzie nieważne.
Śmierć członka zarządu spółki z o.o. – jak zabezpieczyć sprawne funkcjonowanie firmy?
W przypadku śmierci członka zarządu spółki z o.o. jego mandat wygasa. W spółkach z o.o., w których zarząd jest wieloosobowy zazwyczaj możliwe będzie dalsze działanie spółki. Problem może pojawić się w spółkach, w których jest tylko jeden członek zarządu, a dodatkowo nie ma żadnego prokurenta. W takich spółkach do momentu powołania nowego członka zarządu działalność spółki może być zupełnie sparaliżowana.
Aby uniknąć blokady działalności firmy w wyniku śmierci członka jej zarządu warto odpowiednio wcześniej przewidzieć odpowiednie rozwiązania na wypadek śmierci członka zarządu. Najlepszym rozwiązaniem wydaje się powołanie dodatkowego członka zarządu lub prokurenta, który będzie mógł zarządzać spółką po śmierci jednego z członków zarządu.
Dobrym rozwiązaniem może być również wprowadzenie do umowy spółki mechanizmów, które umożliwią szybkie powołanie nowego członka zarządu. Takim mechanizmem może być przyznanie wspólnikom uprawnienia osobistego do powoływania członka zarządu. Pozwoli to na obsadzenie wakatu bez konieczności zwoływania i przeprowadzania zgromadzenia wspólników, co może zająć kilka tygodni.
Planowanie sukcesji – jak przygotować spółkę?
Aby uniknąć paraliżu działalności spółki w wyniku śmierci wspólnika warto odpowiednio wcześniej zaplanować sukcesję i przygotować do niej spółkę. Należy również podjąć odpowiednie działania, aby uniknąć konfliktu między spadkobiercami.
Wiemy, że rozmowy o śmierci i dziedziczeniu są bardzo trudne. Są jednak niezbędne dla sprawnego przeprowadzenia sukcesji bez niepotrzebnych konfliktów. W trakcie rozmów warto wyjaśnić, jaka idea przyświecała takiemu podziałowi majątku i zapisaniu udziałów w spółce z o.o. takiej, a nie innej osobie.
Dobrym pomysłem jest stopniowe wdrażanie przyszłych spadkobierców w działalność spółki. Spadkobierca, który pozna działalność spółki "od podszewki" daje duże szanse, że w przyszłości będzie gotowy na podejmowanie wielu nierzadko bardzo skomplikowanych decyzji niezbędnych w bieżącej działalności spółki z o.o.
Planując sukcesję nie można zapominać o odpowiednim przygotowaniu do niej spółki. Można to zrobić np. poprzez odpowiednie skonstruowanie zapisów umowy spółki, które pozwolą na uniknięcie paraliżu działalności spółki w przypadku śmierci jej wspólnika. Dobra umowa spółki w połączeniu z przemyślanymi zapisami testamentu pozwoli na gładkie przejście spółki z o.o. przez etap sukcesji w gronie jej wspólników.
Planując sukcesję warto rozważyć wykorzystanie do tego celu fundacji rodzinnej. O tym jakie są zalety fundacji rodzinnej możesz dowiedzieć się z naszego artykułu Fundacja rodzinna – nowe narzędzie sukcesji i ochrony majątku w Polsce
Niestety bardzo często widzimy jak nieprzemyślana sukcesji prowadzić do upadku dobrze prosperującej firmy. Wiemy, że jest to trudny temat, lecz jest on nieunikniony, dlatego warto się z nim zmierzyć.
Potrzebujesz wsparcia?
Zabezpieczenie interesów spółki z o.o. w razie śmierci jej wspólnika wymaga kompleksowego podejścia i uwzględnienia wielu aspektów. Ważne jest, aby uregulować zasady sukcesji w spółce z o.o. w taki sposób, aby zapisy te rzeczywiście wywierały skutek prawny.
Potrzebujesz profesjonalnego doradztwa w zakresie zabezpieczenia interesów spółki na wypadek śmierci wspólnika? Nasi eksperci z przyjemnością pomogą Ci wdrożyć najlepsze rozwiązania. Skontaktuj się z nami, aby umówić się na indywidualną konsultację, podczas której omówimy Twoją sytuację i zaproponujemy optymalne rozwiązania.
Kacper Ziniak
