Siedziba a adres spółki – czym są i jakie mają znaczenie?
Siedziba a adres spółki
Siedzibą spółki jest zawsze miejscowość, w której znajduje się jej zarząd. Od siedziby należy odróżnić konkretny adres spółki, składający się nie tylko z miejscowości, lecz także z innych oznaczeń pozwalających na doręczanie spółce korespondencji (zazwyczaj będą to ulica lub osiedle, numer budynku lub także lokalu).
Siedziba musi zostać określona w umowie spółki, a każda jej zmiana wymaga zmiany umowy spółki. Adres spółki modyfikowany jest samą uchwałą zarządu i nie wymaga zmiany umowy spółki. Oświadczenie zarządu o adresie spółki jest również jednym z załączników do wniosku o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców KRS. W sytuacji gdy zmianie ulec ma jedynie adres spółki w ramach tej samej miejscowości, modyfikacja taka nie wymaga zmiany umowy spółki – wystarczające będzie wówczas zgłoszenie do KRS uchwały zarządu.
Wszystko co musisz wiedzieć o spółce z o.o.! Sprawdź największe kompendium wiedzy – niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!
Jakie znaczenie ma siedziba spółki?
Ustalenie siedziby spółki ma znaczenie w szczególności w kontekście przeprowadzania zgromadzeń wspólników danego podmiotu.
Zgromadzenie wspólników odbywa się w siedzibie spółki z o.o., jeżeli umowa spółki nie określa innego (dodatkowego) miejsca do odbywania zgromadzeń na terenie Polski. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie spółki wskazać kilka miejscowości, w których mogą się odbywać zgromadzenia. Nie jest natomiast dopuszczalne wprowadzenie do umowy spółki upoważnienia dla zarządu lub rady nadzorczej do swobodnego wskazywania miejsca odbywania się zgromadzeń.
Zasadą jest, że zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki z o.o. Należy przez to jednak rozumieć samą miejscowość, a nie konkretny adres spółki. Zgromadzenie wspólników może więc zostać przeprowadzone pod innym adresem niż ten wskazany w aktach rejestrowych, jednak w granicach danej miejscowości, stanowiącej siedzibę spółki. Należy również pamiętać, że zgromadzenie wspólników może odbyć się także w innej miejscowości na terytorium Polski niż zostało to wskazane w umowie spółki pod warunkiem wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników spółki z o.o.
Kwestia tytułu prawnego do miejsca siedziby
Spółka powinna mieć tytuł prawny (np. umowę najmu) do miejsca siedziby.
Posiadanie przez spółkę tytułu prawnego do miejsca siedziby jest najczęściej weryfikowane przez urząd skarbowy przy okazji rejestracji spółki jako podatnika VAT. Złożenie przez spółkę formularza VAT-R czasem kończy się podjęciem przez urząd skarbowy czynności sprawdzających, czy podane przez spółkę dane są zgodne z prawdą. W toku prowadzonego postępowania urząd skarbowy może zażądać wglądu do dokumentów, z których wynika tytuł prawny do miejsca siedziby spółki.
Andrzej Illukiewicz
