29/04/2022

Rada nadzorcza spółki z o.o. jest organem spółki, który sprawuje nadzór nad jej działalnością. Czym dokładnie zajmują się członkowie rady nadzorczej i czy zawsze trzeba powołać ten organ w spółce z o.o. – dowiesz się z naszego artykułu!

Czy w każdej spółce z o.o. trzeba ustanowić radę nadzorczą?

Rada nadzorcza jest fakultatywnym organem spółki z o.o., co oznacza, że co do zasady nie ma obowiązku jej ustanowienia. Od powyższej reguły istnieje jednak jeden wyjątek. Powołanie rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) konieczne jest, gdy kapitał zakładowy spółki z o.o. przewyższa kwotę 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu. Oba te warunki muszą zostać spełnione łącznie – dopiero wówczas aktualizuje się obowiązek ustanowienia rady nadzorczej w spółce.

Kto może być członkiem rady nadzorczej?

Członkiem rady nadzorczej może być jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawych, czyli osoba, która ukończyła 18 lat i nie została – na podstawie wyroku sądu – ubezwłasnowolniona całkowicie ani częściowo. Członek rady nadzorczej nie może być skazany prawomocnym wyrokiem za określone w przepisach przestępstwa, w szczególności za przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, interesom majątkowym czy za przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi lub papierami wartościowymi.

Ponadto w spółce z o.o. obowiązuje zakaz łączenia funkcji nadzoru i zarządzania. Z uwagi na to członkiem rady nadzorczej nie może być członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także osoby podlegające bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. Zakaz ten ma zapobiec sytuacji, w której osoba nadzorująca byłaby jednocześnie osobą kontrolowaną czy też osobą zależną od podmiotu kontrolowanego.

Rada nadzorcza musi składać się minimum z trzech członków. Liczba osób wchodzących w skład tego organu powinna być dostosowana do rozmiarów prowadzonej przez spółkę z o.o. działalności. W umowie spółki z o.o. można określić liczbę członków rady nadzorczej lub też upoważnić do tego zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Kto powołuje i odwołuje członków rady nadzorczej?

Członkowie rady nadzorczej są co do zasady powoływani i odwoływaniu uchwałą zgromadzenia wspólników. Umowa spółki z o.o. może jednak określić odmienny sposób kształtowania składu tego organu.  Dopuszczalne jest wskazanie, że wybór poszczególnych członków rady nadzorczej należy do grupy wspólników czy też określonych instytucji publicznych lub osób trzecich (np. do banku udzielającego kredytu spółce).

grafika_akapity.png

Wszystko co musisz wiedzieć o spółce z o.o.! Sprawdź największe kompendium wiedzy – niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

 

Jaka jest kadencja członka rady nadzorczej?

Ukształtowanie długości kadencji członka rady nadzorczej, tj. czasu, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji w tym organie, możliwe jest w umowie spółki z o.o. Dopuszczalne jest jej określenie poprzez wskazanie, że będzie ona trwała np. 6 miesięcy, 3 lata, bądź też poprzez oznaczenie zdarzenia, którego wystąpienie powoduje upływ kadencji. Niewykluczone jest również powołanie członków rady nadzorczej na czas nieokreślony. W przypadku braku postanowień umowy spółki z o.o. regulujących tę kwestię, przyjmuje się, iż kadencja ta trwa rok.

Umowa spółki z o.o. może wprowadzić także kadencję łączną (inaczej wspólną). W takiej sytuacji kadencja każdego z członków rady nadzorczej upłynie w tym samym terminie, niezależnie od daty powołania do pełnienia funkcji w tym organie.

Odwołanie osób wchodzących w skład rady nadzorczej dopuszczalne jest natomiast w każdym momencie. Prawa do odwołania członka rady nadzorczej uchwałą wspólników nie można ograniczyć poprzez wskazanie przyczyn odwołania bądź posługując się ogólną klauzulą „ważnych powodów”.

Jakie są zadania rady nadzorczej?

Jak sama nazwa wskazuje – rada nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością spółki z o.o. Do jej zadań należy ocena nie tylko zgodności z prawem oraz stanem faktycznym podejmowanych przedsięwzięć, ale również ustalenie, czy są one użyteczne i celowe. Do szczególnych obowiązków tego organu zalicza się dokonywanie oceny zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki z księgami i dokumentami spółki z o.o. oraz ze stanem faktycznym, jak również dokonywanie oceny wniosków zarządu w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty. Rada nadzorcza co roku składa zgromadzeniu wspólników pisemne sprawozdanie obrazujące wynik tej oceny.

Umowa spółki z o.o. może rozszerzyć kompetencje rady nadzorczej, uprawniając ją np. do zawieszania poszczególnych członków zarządu w czynnościach. Dopuszczalne jest również wprowadzenie postanowienia zobowiązującego zarząd do uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie konkretnych, oznaczonych w umowie spółki czynności. Warto jednak podkreślić, że rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw spółki. Zakaz ten ma zapewnić poszanowanie zasady, iż zarządzenie spółką należy do zadań zarządu. Sfera zarządzania powinna być bowiem oddzielona od sfery nadzoru.

W celu ułatwienia wykonywania funkcji nadzoru radzie nadzorczej zostało przyznane uprawnienie do badania wszystkich dokumentów spółki oraz żądania od zarządu i pracowników spółki sprawozdań oraz przedstawiania wyjaśnień. Organ ten może także dokonać rewizji stanu majątku spółki z o.o.

Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą 

Decyzje rady nadzorczej zapadają w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniu w obecności co najmniej połowy składu tego organu. W umowie spółki z o.o. można wskazać jedynie surowsze warunki dotyczące kworum. Wszyscy członkowie rady nadzorczej powinni zostać zaproszeni na takie posiedzenie, z którego przebiegu należy sporządzić protokół. W przeciwieństwie do zarządu, w radzie nadzorczej niedopuszczalne jest jednoosobowe podejmowanie decyzji.

Organizację oraz sposób wykonywania czynności przez radę nadzorczą może określać regulamin. Jest on uchwalany przez zgromadzenie wspólników, które jest uprawnione do przekazania kompetencji w tym zakresie radzie nadzorczej.

Czy rada nadzorcza może reprezentować spółkę z o.o.?

Zgodnie z zasadą ogólną spółkę z o.o. reprezentuje zarząd. Jednak w trakcie jej funkcjonowania może wystąpić sytuacja, w której spółka będzie chciała zawrzeć umowę z członkiem zarządu bądź dojdzie do sporu pomiędzy tymi dwoma podmiotami. W takim przypadku Kodeks spółek handlowych wskazuje, że uprawniona do reprezentowania spółki z o.o. jest rada nadzorcza (w przypadku jej braku powołany w szczególnym trybie przez zgromadzenie wspólników pełnomocnik). Regulacja ta ma za zadanie zapobiec wystąpieniu konfliktu interesów między spółką a członkami organu uprawnionego do jej reprezentacji. Więcej na ten temat możesz przeczytać w naszym artykule: Umowy lub spory z członkami zarządu – kto wtedy reprezentuje spółkę? 

Klaudia Soboń


Kacper Ziniak
Kacper Ziniak
Radca prawny

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.