24/11/2022

Na mocy postanowień umowy spółki z o.o. możliwe jest ustanowienie w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Przepisy k.s.h. dopuszczają również możliwość powołania w spółce obu tych organów, mimo że ich kompetencje są częściowo ze sobą zbieżne. Z naszego artykułu dowiesz się czy są, a także czym się różnią te organy spółki z o.o. 

Czym jest rada nadzorcza?

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach. W praktyce oznacza to, że może w każdym czasie zweryfikować każdy aspekt działalności spółki. W tym celu rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników wyjaśnień i sprawozdań, a także dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Rada nadzorcza pełni także istotną funkcję w procesie przygotowania i zatwierdzania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości rada nadzorcza jest zobowiązana zapewnić, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki spełniały wymogi przewidziane przepisami prawa. Do obowiązków rady nadzorczej należy bowiem:

  • ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również stanem faktycznym;
  • ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
  • składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny wskazanych powyżej dokumentów i wniosków.

Wspólnicy w umowie spółki mogą także rozszerzyć zakres uprawnień członków rady nadzorczej. Dopuszczalne jest w szczególności wprowadzenie do umowy spółki postanowień przewidujących:

  • wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie określonych czynności (np. na zawarcie umowy kredytu lub umowy sprzedaży nieruchomości);
  • upoważnienie rady nadzorczej do zawieszania z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków zarządu spółki.

Dodatkowo, rada nadzorcza ma uprawnienie do:

  • reprezentowania spółki w umowach między spółką a członkiem zarządu bądź w sporze z nim;
  • zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników;
  • zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie, a także zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli uzna zwołanie takiego zgromadzenia za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia żądania.

Komisja rewizyjna – co to takiego?

Zakres zadań komisji rewizyjnej jest węższy od zakresu zadań rady nadzorczej. Komisja rewizyjna w odróżnieniu od rady nadzorczej sprawuje tylko okresową kontrolę nad działalnością spółki. Oznacza to, że komisja rewizyjna nie ma prawa do weryfikowania w każdym czasie każdego aspektu działalności spółki.

Podobnie jak rada nadzorcza, komisja rewizyjna pełni istotną funkcję w procesie przygotowania i zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości komisja rewizyjna jest zobowiązana zapewnić, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki spełniały wymogi przewidziane przepisami prawa. Do obowiązków komisji rewizyjnej należy także:

  • ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym;
  • ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
  • składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny wskazanych powyżej dokumentów i wniosków.

W sytuacji, gdy w spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza, dopuszczalne jest rozszerzenie obowiązków komisji rewizyjnej w umowie spółki. Dodatkowo, komisja rewizyjna ma uprawnienie do:

  • zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników;
  • zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie, a także zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli uzna zwołanie takiego zgromadzenia za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia żądania.

Różnice między radą nadzorczą i komisją rewizyjną

Zasadnicza różnica między radą nadzorczą, a komisją rewizyjną wynika ze znacznie szerszego zakresu kompetencji rady nadzorczej niż komisji rewizyjnej. Podstawowym zadaniem rady nadzorczej jest bowiem sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Komisja rewizyjna kontroluje natomiast działalność spółki wyłącznie okresowo (najczęściej w okresie sporządzania i zatwierdzania sprawozdania finansowego spółki). Ze względu na przedstawioną wyżej różnicę komisja rewizyjna posiada węższy zakres zadań i uprawnień, zasadniczo ma wyłącznie kompetencje ocenne.

Andrzej Illukiewicz


Kacper Ziniak
Kacper Ziniak
Radca prawny

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.