Przewodnik po PRS: jak zarejestrować spółkę z o.o. i zmienić jej umowę?

Od 1 lipca 2021 r. procedura rejestracji w KRS spółki z o.o., jak i późniejszych zmian jej umowy, uległa pełnej elektronizacji, a to na skutek wprowadzenia – obok wcześniej już istniejącego systemu s24 – nowego Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Z naszego artykułu dowiesz się, jak poprawnie zarejestrować spółkę z o.o. przy użyciu systemu PRS oraz jak właściwie zarejestrować późniejsze zmiany umowy tej spółki.

Elektronizacja KRS, czyli jak zarejestrować spółkę z o.o. w KRS od 1 lipca 2021 r.?

Po dniu 1 lipca 2021 r. wszystkie wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczące podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców można złożyć jedynie przez Internet – za pomocą nowo utworzonego Portalu Rejestrów Sądowych lub za pomocą systemu S24, jeżeli umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie S24. Oznacza to, że proces składania wniosków dotyczących spółek do sądu rejestrowego uległ całkowitej elektronizacji. Co ważne, również wszelkie dokumenty stanowiące podstawę dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców powinny zostać złożone elektronicznie.

Warto pamiętać, że po wprowadzeniu systemu PRS wniosek o rejestrację spółki lub o wpis zmian złożony w innej formie niż za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych zostanie przez sąd rejestrowy zwrócony. 

Portal Rejestrów Sądowych - instrukcja

Jak działa Portal Rejestrów Sądowych?

Nowy system PRS stanowi odzwierciedlenie wcześniej używanych papierowych formularzy i można za jego pomocą zarejestrować spółkę, jak i zgłosić do sądu rejestrowego wszelkie zmiany w umowie spółki, tak jak było to możliwe dotychczas w formie papierowej.

Jak założyć konto na Portalu Rejestrów Sądowych?

W celu właściwego korzystania z PRS konieczne jest konto użytkownika, które może bezpłatnie założyć każda osoba fizyczna. Aby założyć konto, wystarczy na stronie portalu kliknąć "Zaloguj", a po przeniesieniu na ekran logowania kliknąć opcję "Rejestracja". Po jej kliknięciu, zostaniemy przeniesieni do opcji założenia konta w systemie. Możemy takie konto założyć przy pomocy profilu zaufanego, podpisu kwalifikowanego lub za pośrednictwem systemu teleinformatycznego banku.

Oprócz konta w systemie PRS konieczne jest posiadanie elektronicznego podpisu, przy czym może to być: kwalifikowany podpis elektroniczny, elektroniczny podpis osobisty lub podpis profilu zaufanego, dostępny za darmo dla osób, które posiadają profil zaufany.

Jak już wspomnieliśmy, system PRS zastępuje papierowe wnioski, które kiedyś można było składać do sądów rejestrowych. Obecnie wnioski tworzone są za pośrednictwem sytemu informatycznego w oparciu o wypełniany przez nas formularz. Nie trzeba i nie można już wypełniać ich w postaci papierowej.

PRS - logowanie

Po wejściu na stronę Portalu Rejestrów Sądowych możemy wybrać opcję "Zaloguj" widoczną w prawym górnym rogu strony. Co ważne, nie zawsze chcąc skorzystać z PRS musimy logować się na swoje konto użytkownika, część funkcji Portalu jest dostępna dla niezalogowanych użytkowników.

Niezalogowani użytkownicy mogą korzystać między innymi z Przeglądarki Dokumentów Finansowych - składanych za pomocą systemu Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF), Przeglądarki Akt Rejestrowych KRS, Wyszukiwarki KRS.

Samo złożenie wniosku o rejestrację spółki albo wniosku o zarejestrowanie zmian w spółce wymaga posiadania konta użytkownika w systemie.

Jak złożyć wniosek do KRS elektronicznie?

Po zalogowaniu się do Portalu i kliknięciu opcji "Krajowy Rejestr Sądowy" zostaniemy przeniesieni na stronę, gdzie dostępna będzie opcja "e-formularze KRS". Wyświetlona zostanie lista wniosków, które możemy złożyć do sądu rejestrowego, jednak nie będzie to pełna lista, a jedynie kilka wniosków, które są najczęściej składanymi do wydziałów Krajowego Rejestru Sądowego. Są to między innymi wnioski o rejestrację i wnioski o zmianę. By wyświetlić pełną listę wniosków do KRS, należy kliknąć "Zobacz wszystkie".

Po wybraniu wniosku, który jest nam potrzebny, zostaniemy automatycznie przeniesieni do formularza, który pozwoli nam na wypełnienie tego wniosku. W przypadku wniosku o rejestrację, przed przeniesieniem do formularza konieczne będzie zaznaczenie, jaki podmiot chcemy zarejestrować - w tym przypadku należy wybrać spółkę, a następnie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Gdy chcemy złożyć w krajowym rejestrze sądowym wniosek o wpis zmiany danych podmiotu wpisanego do KRS (np. zmiany sposobu reprezentowania spółki, zmiany w gronie wspólników spółki, zmieniony adres spółki), po wybraniu takiego wniosku, będziemy mogli zacząć go wypełniać dopiero, gdy wpiszemy numer KRS, pod którym wpisany jest ten podmiot.

Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o. Sprawdź nasze książki!


Kto może korzystać z systemu PRS?

Jak pisaliśmy powyżej, konto w systemie PRS założyć może tylko osoba fizyczna. Niemożliwe jest więc założenie konta przez spółkę.

To na jaką osobę jest założone określone konto w systemie informatycznym PRS nie ma w praktyce większego znaczenia. Możliwe jest, by wniosek przygotowywany był na koncie przypisanym do pełnomocnika, będącego adwokatem czy radcą prawnym - który na pewno będzie miał już założone konto w systemie PRS, ale też na koncie przypisanym do właściwie dowolnej innej osoby.

To, czy właściciel konta jest osobą składającą wniosek nie ma większego znaczenia, ponieważ istotne jest to, kto podpisze dany wniosek po przygotowaniu go w portalu. Możliwe jest, by właściciel konta w systemie PRS nie był osobą składającą wniosek - jeśli się pod nim nie podpisze, a podpisze się pod nim ktoś inny komu wniosek zostanie udostępniony do podpisu.

Dla wielu osób kwestia ta staje się problematyczna w przypadku łącznego reprezentowania spółki. W przypadku wniosków składanych w formie papierowej wszystkie osoby, które reprezentowały dany podmiot podpisywały wniosek poprzez złożenie na nim ręcznego podpisu. Analogicznie jest z wnioskami składanymi w postaci elektronicznej. Wniosek przygotowany w PRS może podpisywać więcej niż jedna osoba, by zachować wymogi reprezentacji. Co istotne, wnioski można podpisywać różnymi podpisami, co znaczy, że jedna osoba może podpisać wniosek podpisem kwalifikowanym a druga może podpisać wniosek profilem zaufanym.

Odpowiedzialność za nieaktualne dane w Krajowym Rejestrze Sądowym

Podmioty wpisane do KRS są zobowiązane zgłaszać zmiany danych podlegających wpisowi do rejestru w terminie 7 dni od dnia dokonania zmiany tych danych. Wnioski o dokonanie wpisów, które mają charakter konstytutywny są składane przez podmioty widniejące w rejestrze przedsiębiorców sprawnie, gdyż najczęściej zależy im na tym, by dokonane zmiany były jak najszybciej skuteczne (np. gdy wspólnicy zmienili umowę spółki zmieniając przedmiot działalności spółki, zmiana ta będzie skuteczna z momentem wpisu).

Jeśli dane zawarte w rejestrze przedsiębiorców KRS pozostają nieaktualne, sąd rejestrowy może wszcząć tzw. postępowanie przymuszające. Postępowanie takie polega na wezwaniu podmiotu do tego by złożył wniosek o wpis zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców KRS, tak, by były one zgodne z aktualnym stanem faktycznym. Jeśli jednak okaże się, że takie wezwanie będzie nieskuteczne i nie zostanie złożony odpowiedni wniosek o aktualizację danych spółki w KRS, sąd rejestrowy może nakładać grzywnę, by doprowadzić do złożenia wniosku.

Forma załączników do wniosku składanego przez Portal Rejestrów Sądowych

Z uwagi na elektronizację postępowania przed Krajowym Rejestrem Sądowym wszelkie dokumenty dołączane do wniosku również muszą być składane w formie elektronicznej. W praktyce oznacza to, że każdy z dokumentów, który stanowi podstawę wpisu, należy dołączyć do wniosku w postaci skanu. W przypadku, gdy wniosek składany jest z pomocą profesjonalnego pełnomocnika, czyli adwokata lub radcy prawnego, wystarczające jest dołączenie skanów poświadczonych za zgodność z oryginałem okazanego wcześniej temu pełnomocnikowi dokumentu. Takie poświadczenie dokonuje się poprzez podpisaniu samego wniosku profilem zaufanym albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym. W innym wypadku oryginały dołączanych plików bądź ich urzędowo poświadczone odpisy należy przesłać do sądu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku przez Internet.

Wyjątkiem są akty notarialne, które mają nadany numer w Centralnym Repozytorium Aktów Notarialnych (CREWAN) i które dołączane są do wniosku jedynie poprzez wskazanie nadanego numeru CREWAN. Co istotne, do CREWAN wpisuje się akty notarialne, które dotyczą czynności związanych z podmiotami wpisanymi do rejestru przedsiębiorców KRS.

Rejestracja spółki z o.o. i zmiana umowy spółki krok po kroku

Krok 1 – wypełnienie wniosku w Portalu Rejestrów Sądowych

1. rejestracja spółki przez portal rejestrów sądowych

W celu złożenia wniosku o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, po zalogowaniu się na konto w systemie PRS należy wybrać „wniosek o rejestrację”, a następnie odszukać opcję „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Wniosek należy przygotować poprzez uzupełnianie krok po kroku wymaganych przez system informacji w odpowiednich rubrykach. Co istotne, do wniosku nie jest wymagane dołączenie żadnych innych formularzy urzędowych, jak miało to miejsce w przypadku rejestracji metodą tradycyjną, pod tym względem elektroniczna procedura składania wniosków jest o wiele wygodniejsza. Wszystkie potrzebne informacje powinny być wskazane w treści jednego wzorca wniosku.

2. Zmiana danych spółki w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych

By złożyć wniosek o wpis zmian danych spółki np. zmiany umowy spółki z o.o. – po zalogowaniu się przez użytkownika do systemu – należy wybrać opcję „wnioski o zmianę”, a następnie podać w udostępnionym miejscu numer KRS spółki, której wpis ma dotyczyć.

Po automatycznym uzupełnieniu danych podmiotu (system pobierze je z rejestru przedsiębiorców), należy wybrać opcję „przejdź do wniosku”. Wniosek powinien być wypełniony krok po kroku, analogicznie jak w przypadku rejestracji spółki z o.o. W zakładce „zakres informacyjny objęty zmianą” należy zaznaczyć, które dane spółki ulegają zmianie. W ten sposób w formularzu zmieniającym zostaną udostępnione odpowiednie rubryki, które umożliwią wprowadzenie nowych danych dotyczących spółki z o.o. Należy pamiętać, że jeżeli zmianie ulegają zapisy umowy spółki, w każdym przypadku konieczne jest zaznaczenie punktu „informacje o umowie”, w celu wskazania paragrafów, które zmodyfikowano.

Krok 2 – dodanie załączników do wniosku o rejestrację lub zmianę danych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Załączniki dodawane są poprzez wybór opcji „dodaj”. Następnie należy wybrać z dostępnej listy nazwę załącznika. Jeżeli na liście nie ma nazwy odpowiadającej dokumentowi, który powinien zostać załączony, należy przyporządkować go jako „inny”.

1. rejestracja spółki przez portal rejestrów sądowych

Po uzupełnieniu wszystkich wymaganych informacji we wniosku o rejestrację lub zmianę danych spółki, do wniosku należy dołączyć odpowiednie załączniki, jako skan dokumentu.

W przypadku rejestracji spółki z o.o. należy do wniosku obligatoryjnie dołączyć w postaci elektronicznych załączników:

• akt notarialny zawierający umowę spółki z o.o. – w wypadku rejestracji spółki przez system PRS należy podać jedynie numer dokumentu z Centralnego Repozytorium Aktów Notarialnych (CREWAN), który uzyskiwany jest od notariusza sporządzającego akt. Po wpisaniu numeru CREWAN cały akt notarialny zostanie automatycznie dołączony do wniosku z bazy elektronicznych wypisów aktów notarialnych,

• oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,

• listę wspólników,

• listę adresową członków zarządu,

• oświadczenie o danych osób uprawnionych do powołania zarządu spółki,

• zgody członków zarządu na ich powołanie,

• oświadczenie o danych jedynego wspólnika, jeżeli rejestrowana spółka z o.o. jest spółką jednoosobową,

• jeżeli w akcie notarialnym nie zawarto informacji o powołaniu organów spółki, dowód ich ustanowienia wraz ze składem osobowym,

• jeżeli wniosek składany jest przez pełnomocnika, pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej.

2. Zmiana danych spółki w KRS za pośrednictwem systemu PRS

W porównaniu do liczby załączników związanych z rejestracją spółki, lista ta jest zdecydowanie krótsza w przypadku zgłaszania zmian, którym uległa umowa spółki z o.o. Jeżeli wniosek dotyczy jedynie zmiany umowy spółki, która musiała być dokonana w formie aktu notarialnego, wówczas we wniosku należy podać numer CREWAN aktu obejmującego tę zmianę i nie trzeba nic więcej załączać.

W przypadku dokonywania zgłoszenia zmiany danych spółki, innych niż umowa spółki, do wniosku należy dołączyć odpowiednie dokumenty, które w danym przypadku stanowić będą podstawę wpisu dokonywanego przez sąd rejestrowy.

Krok 3 – podpisanie, opłacenie i wysłanie wniosku w PRS

Po uzupełnieniu wniosku i dodaniu załączników wniosek musi zostać podpisany przez osoby uprawnione do jego złożenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym. Osobami uprawnionymi do złożenia wniosku o rejestrację spółki z o.o. będą wszyscy członkowie zarządu tej spółki, z kolei w przypadku wniosku o zmianę jej umowy będą nimi członkowie zarządu spółki działający zgodnie z ustalonymi w spółce zasadami jej reprezentacji. Wniosek może podpisać również pełnomocnik wnioskodawcy.

Co warto podkreślić, osoba, która wypełnia wniosek, nie musi być jednocześnie osobą, która ostatecznie składa pod nim podpis. System daje możliwość udostępnienia przygotowanego wniosku do podpisu innej osobie. W tym celu należy wybrać opcję „udostępnij do podpisu” i wskazać dane osoby, która będzie odpowiedzialna za złożenie podpisu pod treścią wniosku.

Po wypełnieniu wniosku, dołączeniu wszystkich potrzebnych załączników, podpisaniu oraz opłaceniu wniosek musi zostać do sądu wysłany (nie dzieje się to automatycznie jak w przypadku systemu s24).

Jeżeli wniosek prawidłowo wpłynie do sądu, taka informacja powinna pojawić się w zakładce „powiadomienia”. W ten sposób możemy też skontrolować, czy cały proces przebiegł poprawnie.

Ile kosztuje rejestracja W KRS?

Podpisany wniosek podlega opłacie sądowej – za złożenie wniosku o zarejestrowanie spółki opłata wynosi 600,60 zł (500 zł za sam wniosek, 100 zł za ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym oraz opłata za przelew, 60 gr za opłacenie wniosku za pośrednictwem systemu teleinformatycznego). Natomiast w przypadku zmiany danych podmiotu już wpisanego 350,60 zł (250 zł za sam wniosek, 100 zł za ogłoszenie w monitorze sądowym i gospodarczym oraz opłata za przelew, 60 gr za opłacenie wniosku za pośrednictwem systemu teleinformatycznego).

Wniosek może być opłacony za pośrednictwem systemu PRS, przy użyciu opcji „opłać wniosek” bądź można do niego dołączyć potwierdzenie opłacenia wniosku przelewem na właściwy rachunek bankowy.

Ile będziesz czekać na wpis spółki albo wpis zmian w PRS?

Elektroniczne postępowanie rejestrowe redukuje czas potrzebny na dokonanie wpisu w KRS, w szczególności w porównaniu do wniosków składanych w formie papierowej, w szczególności dzięki temu, że wnioski przesyłane są do sądu rejestrowego natychmiast, nie tak jak w przypadku poczty tradycyjnej. Wnioski są też automatycznie sortowane przez system, nie wymagają ręcznego przesortowania ich w budynku sądu, co skraca proces dokonywania wpisu o przynajmniej kilka dni.

W przypadku złożenia prawidłowego wniosku o rejestrację, spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu 7 dni. Tyle teorii, w praktyce, czas rejestracji jest jednak zazwyczaj wydłużony i trudno przewidzieć, kiedy określony wniosek o wpis zostanie rozpoznany przez sąd rejestrowy. Wniosek złożony za pośrednictwem PRS jest z reguły rozpoznawany w terminie około miesiąca. Krócej czeka się zwykle na wpis, gdy całej procedury dokonano w systemie S24.

Paweł Dymkowski