Przewodnik po PRS: jak zarejestrować spółkę i zmienić jej umowę?

Od 1 lipca 2021 r. procedura rejestracji w KRS spółki z o.o., jak i późniejszych zmian jej umowy, uległa pełnej elektronizacji, a to na skutek wprowadzenia – obok wcześniej już istniejącego systemu s24 – nowego Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Z naszego artykułu dowiesz się, jak poprawnie zarejestrować spółkę z o.o. używając systemu PRS oraz jak właściwie zarejestrować późniejsze zmiany umowy tej spółki.

Elektronizacja KRS

Po dniu 1 lipca 2021 r. wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego można złożyć jedynie przez Internet – za pomocą nowo utworzonego Portalu Rejestrów Sądowych lub za pomocą systemu s24, jeżeli umowa spółki została zawarta w systemie s24. Oznacza to, że proces składania wniosków dotyczących spółek do sądu rejestrowego uległ całkowitej elektronizacji. Co ważne, również wszelkie dokumenty stanowiące podstawę dokonania wpisu powinny zostać złożone elektronicznie.

Nowy system PRS stanowi odzwierciedlenie wcześniej używanych papierowych formularzy i można za jego pomocą zarejestrować spółkę, jak i zgłosić do sądu rejestrowego wszelkie zmiany w umowie spółki, tak jak było to możliwe dotychczas w formie papierowej.

Warto pamiętać, że po wprowadzeniu systemu PRS wniosek o rejestrację spółki lub wpis zmian złożony w innej formie niż przez ten system zostanie przez sąd rejestrowy zwrócony. 

Kto może korzystać z systemu PRS?

W celu właściwego korzystania z PRS konieczne jest posiadania konta w tym systemie, które może bezpłatnie założyć każdy. Oprócz konta w systemie konieczne jest również posiadanie elektronicznego podpisu kwalifikowanego, podpisu osobistego lub profilu zaufanego w celu składania podpisów pod tworzonymi w systemie dokumentami.

Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje spółka z o.o. Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Forma załączników do wniosku

Z uwagi na elektronizację postępowania przed Krajowym Rejestrem Sądowym wszelkie dokumenty dołączane do wniosku również muszą być składane w formie elektronicznej. W praktyce oznacza to, że każdy z dokumentów, który stanowi podstawę wpisu, należy dołączyć do wniosku w postaci skanu. W przypadku, gdy wniosek składany jest z pomocą profesjonalnego pełnomocnika, czyli adwokata lub radcy prawnego, wystarczające jest dołączenie skanów poświadczonych za zgodność poprzez złożenie przez pełnomocnika podpisu elektronicznego na każdym z tych dokumentów. W innym wypadku oryginały dołączanych plików bądź ich urzędowo poświadczone odpisy należy przesłać do sądu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku przez Internet.

Wyjątkiem są akty notarialne, które mają nadany numer w Centralnym Repozytorium Aktów Notarialnych (CREWAN) i które dołączane są do wniosku jedynie poprzez wskazanie nadanego numeru CREWAN.

Rejestracja spółki z o.o. i zmiana umowy spółki krok po kroku

Krok 1 – wypełnienie wniosku

1. Rejestracja spółki

W celu właściwego złożenia wniosku o rejestrację spółki z o.o. po zalogowaniu się na konto w systemie PRS należy wybrać „wniosek o rejestrację”, a następnie odszukać opcję „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Wniosek należy przygotować poprzez uzupełnianie krok po kroku wymaganych przez system informacji w odpowiednich rubrykach. Co istotne, do wniosku nie jest wymagane dołączenie żadnych innych formularzy urzędowych, jak miało to miejsce w przypadku rejestracji metodą tradycyjną. Wszystkie potrzebne informacje powinny być wskazane w treści jednego wzorca wniosku.

2. Zmiana umowy spółki

W celu złożenia wniosku o wpis zmiany umowy spółki z o.o. należy – po zalogowaniu się przez użytkownika do systemu – wybrać opcję „wnioski o zmianę”, a następnie podać w udostępnionym miejscu numer KRS spółki, której wpis ma dotyczyć.

Po automatycznym uzupełnieniu danych podmiotu (system pobierze je z rejestru przedsiębiorców), należy wybrać opcję „przejdź do wniosku”. Wniosek powinien być wypełniony krok po kroku, analogicznie jak w przypadku rejestracji spółki. W zakładce „zakres informacyjny objęty zmianą” należy zaznaczyć, które dane spółki ulegają zmianie. W ten sposób w formularzu zmieniającym zostaną udostępnione odpowiednie rubryki, które umożliwią wprowadzenie nowych danych dotyczących spółki. Należy pamiętać, że jeżeli zmianie ulegają zapisy umowy spółki, w każdym przypadku konieczne jest zaznaczenie punktu „informacje o umowie”, w celu wskazania paragrafów, które zmodyfikowano.

Krok 2 – dodanie załączników

Po uzupełnieniu wszystkich wymaganych informacji we wniosku o rejestrację lub zmianę danych spółki, do wniosku należy dołączyć odpowiednie załączniki.

W przypadku rejestracji spółki z o.o. do wniosku należy obligatoryjnie dołączyć:

• akt notarialny zawierający umowę spółki z o.o. – w wypadku rejestracji spółki przez system PRS należy podać jedynie numer dokumentu z Centralnego Repozytorium Aktów Notarialnych (CREWAN), który uzyskiwany jest od notariusza sporządzającego akt (po wpisaniu numeru CREWAN cały akt notarialny zostanie automatycznie dołączony do wniosku),
• oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
• listę wspólników,
• listę adresową członków zarządu,
• oświadczenie o danych osób uprawnionych do powołania zarządu spółki,
• zgody członków zarządu na ich powołanie,
• oświadczenie o danych jedynego wspólnika, jeżeli rejestrowana spółka z o.o. jest spółką jednoosobową,
• jeżeli w akcie notarialnym nie zawarto informacji o powołaniu organów spółki, dowód ich ustanowienia wraz ze składem osobowym,
• jeżeli wniosek składany jest przez pełnomocnika, pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej.

Lista załączników jest zdecydowanie krótsza w przypadku zgłaszania zmian umowy spółki z o.o. Jeżeli wniosek dotyczy jedynie zmiany umowy spółki, wówczas we wniosku należy podać numer CREWAN aktu notarialnego obejmującego zmianę umowy spółki i nie trzeba nic więcej załączać.

W przypadku dokonywania zgłoszenia zmiany danych spółki, która nie stanowi jednak zmiany umowy spółki, do wniosku należy dołączyć odpowiednie dokumenty, które w danym przypadku stanowić będą podstawę wpisu.

Załączniki dodawane są poprzez wybór opcji „dodaj”. Następnie należy wybrać z dostępnej listy nazwę załącznika. Jeżeli na liście nie ma nazwy odpowiadającej dokumentowi, który powinien zostać załączony, należy przyporządkować go jako „inny”.

Krok 3 – podpisanie, opłacenie i wysłanie wniosku

Po uzupełnieniu wniosku i dodaniu załączników wniosek musi zostać podpisany przez osoby uprawnione do jego złożenia. Osobami uprawnionymi do złożenia wniosku o rejestrację spółki z o.o. będą wszyscy członkowie zarządu tej spółki, z kolei w przypadku wniosku o zmianę jej umowy będą nimi członkowie zarządu spółki działający zgodnie z ustalonymi w spółce zasadami jej reprezentacji. Wniosek może podpisać również pełnomocnik wnioskodawcy.

Co istotne, osoba, która wypełnia wniosek, nie musi być jednocześnie osobą, która finalnie składa pod nim podpis. System daje możliwość udostępnienia przygotowanego wniosku do podpisu innej osobie. W tym celu należy wybrać opcję „udostępnij do podpisu” i wskazać dane osoby, która będzie odpowiedzialna za złożenie podpisu pod treścią wniosku.

Podpisany wniosek podlega opłacie sądowej – w przypadku rejestracji spółki opłata wynosi 600,19 zł, natomiast w przypadku zmiany danych podmiotu już wpisanego 350,19 zł. Wniosek może być opłacony za pośrednictwem systemu PRS, przy użyciu opcji „opłać wniosek” bądź można do niego dołączyć potwierdzenie dokonania opłaty.

Po wypełnieniu wniosku, dołączeniu wszystkich potrzebnych załączników, podpisaniu oraz opłaceniu wniosek musi zostać do sądu wysłany (nie dzieje się to automatycznie jak w przypadku systemu s24).

Jeżeli wniosek prawidłowo wpłynie do sądu, taka informacja powinna pojawić się w zakładce „powiadomienia”. W ten sposób możemy też skontrolować, czy cały proces przebiegł poprawnie.

Chcesz złożyć wniosek za pośrednictwem PRS lecz nie wiesz jak to zrobić? Zapraszamy do kontaktu  z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszelkie kwestie z tym związane, a także pomogą w przygotowaniu i złożeniu wniosku. Zapraszamy również do zapoznania się z naszą ofertą. 

Paweł Dymkowski