05/05/2021

W niektórych sytuacjach korzystne może okazać się przekształcenie spółki lub prowadzonej działalności w spółkę z o.o. Poniżej przedstawiamy, co warto uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o przekształceniu.

Potrzeba oddzielenia majątku osobistego od majątku spółki

W przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej często majątek osobisty przedsiębiorcy jest również jego majątkiem firmowym. Utrudnia to prowadzenie księgowości, dokonywanie rozliczeń, odpisów amortyzacyjnych. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o. powoduje oddzielenie majątku firmowego od osobistego. Spółka z o.o. posiada odrębny od wspólników majątek i prowadzi swoją księgowość.

Prowadzenie działalności obarczonej dużym ryzykiem

W przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności całe ryzyko z tym związane obciąża przedsiębiorcę. W przypadku spółki jawnej, w razie kłopotów finansowych spółki, odpowiedzialność za jej zobowiązania ponoszą również wspólnicy. Prowadzenie działalności w spółce z o.o. pozwala na ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Wspólnicy spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania.

Przygotowanie do sprzedaży firmy

Spółka z o.o. jest optymalną formą działalności w razie planów sprzedaży firmy. Ze względu na możliwość sprzedaży części udziałów posiadanych przez wspólnika spółka z o.o. zapewnia elastyczność w zakresie przejmowania kontroli nad spółką przez inwestora. Strony umowy mogą ustalić, że po spełnieniu określonych warunków wskazanych w dokumentach transakcyjnych inwestor nabędzie część udziałów, których pakiet sukcesywnie będzie powiększany w ramach dalszych etapów przejęcia firmy.

W razie sprzedaży przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej konieczne byłoby wskazanie wszelkich składników majątku przedsiębiorcy, które podlegają sprzedaży, „przenoszenie” umów z kontrahentami i klientami, ponowne występowanie o decyzje administracyjne, które w chwili sprzedaży mogłyby wygasnąć. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie wpływa negatywnie na sytuację spółki. Jest ona odrębnym podmiotem i pozostaje stroną wszelkich umów oraz decyzji administracyjnych. Jest to bardzo istotne dla potencjalnego inwestora.

Co również istotne, przychód ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zasadniczo podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym (PIT lub CIT) według zryczałtowanej stawki 19%. Tymczasem dochód ze sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej (np. w spółce jawnej) podlega opodatkowaniu według skali podatkowej, czyli z zastosowaniem stawki 17% i 32%, nawet w przypadku, gdy bieżące dochody z działalności spółki były rozliczane przez wspólnika według stawki liniowej.

Przygotowanie do sukcesji

Przekształcenie w spółkę z o.o. może być ważnym elementem planowania sukcesji firmy. W przypadku śmierci wspólnika do spółki z o.o. mogą przystąpić jego spadkobiercy, a działalność spółki może być kontynuowana w sposób niezakłócony.

Przekształcenie w spółkę z o.o. może być także korzystne w sytuacji wprowadzenia do spółki zewnętrznego menedżera zarządzającego firmą, który pozwoli właścicielowi na stopniowe wycofanie się z biznesu. Zbudowanie struktury, w której spadkobiercy właściciela jako wspólnicy spółki z o.o. mogą decydować o najważniejszych sprawach dla spółki, jednocześnie powierzając prowadzenie bieżącej działalności menedżerowi, może być korzystne zarówno dla spółki, jak i rodziny pierwotnego właściciela.

Brak drugiego wspólnika

Spółka z o.o. może być spółką jednoosobową. Tym samym przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność, który chce ograniczyć osobistą odpowiedzialność w prowadzonym biznesie, może dokonać przekształcenia w spółkę z o.o. bez konieczności wprowadzania do spółki drugiego wspólnika. Szerzej o tym co wiąże się z posiadaniem jednoosobowej spółki z o.o. możesz przeczytać w naszym artykule Jakie komplikacje wynikają z posiadania jednoosobowej spółki z o.o.?

Brak daniny solidarnościowej

Opodatkowaniu daniną solidarnościową w wysokości 4% podlega nadwyżka dochodów ponad kwotę 1 mln zł, pomniejszona o zapłacone składki na ubezpieczenie społeczne. Jednakże w przeciwieństwie do dochodów osiąganych za pośrednictwem spółek osobowych czy z jednoosobowej działalności gospodarczej w podstawę opodatkowania daniną solidarnościową nie wliczają się m.in. dochody z dywidend wypłacanych przez spółki z o.o. W związku z tym wypłata dywidendy na rzecz wspólnika spółki z o.o. nie podlega opodatkowaniu daniną solidarnościową.

Restrukturyzacja firmy

Spółka z o.o. będzie idealną formą prowadzenia biznesu dla przedsiębiorców planujących działania reorganizacyjne w firmie. O ile ogół praw i obowiązków w spółkach osobowych jest niepodzielny i nie ma możliwości zbycia części takiego „udziału”, to w spółce z o.o. wspólnik może zbyć część posiadanych udziałów. Spółka z o.o. gwarantuje w tym zakresie sporą elastyczność w formowaniu składu osobowego spółki.

Chęć ograniczenia składek ZUS

Obowiązek opłacania przez wspólnika składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne z tytułu udziału w spółce z o.o. zależy od tego, czy jest on jedynym wspólnikiem w spółce. W przypadku wieloosobowej spółki z o.o. wspólnicy nie mają co do zasady obowiązku opłacania jakichkolwiek składek ZUS. W porównaniu do spółek osobowych czy jednoosobowej działalności gospodarczej, w których wspólnicy mają obowiązek opłacania składek ZUS, brak tego obowiązku dla wspólników spółki z o.o. może być jedną z przesłanek przemawiających za przekształceniem.

Możliwość skorzystania ze stawki 9% CIT

Od 1 stycznia 2019 r. po spełnieniu określonych warunków istnieje możliwość zastosowania przez spółki z o.o. obniżonej stawki CIT w wysokości 9%. Należy jednak mieć na uwadze, że przez pewien okres po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki niebędącej podatnikiem CIT w spółkę z o.o. skorzystanie ze stawki 9% nie jest możliwe.

Możliwość skorzystania z tzw. CIT estońskiego

W sytuacji, gdy spółka zamierza prowadzić w kolejnych latach inwestycje, warto rozważyć przekształcenie w spółkę z o.o. ze względu na możliwość skorzystania z tzw. CIT estońskiego. Rozwiązanie to zakłada brak powstania obowiązku podatkowego w CIT tak długo, jak wypracowany przez spółkę zysk będzie reinwestowany.

Dofinansowywanie spółki pożyczkami od wspólników

Przekształcenie w spółkę z o.o. warto wziąć pod uwagę z uwagi na źródła finansowania dla spółki, zwłaszcza jeśli spółka z o.o. miałaby uzyskać środki z pożyczek udzielonych przez jej wspólników. Pożyczki udzielane do spółek z o.o. przez wspólników podlegają zwolnieniu z podatku PCC, podczas gdy pożyczki udzielane przez wspólników spółek osobowych są opodatkowane.

Michał Walczak, Karolina Kulińska-Polak

 


Karolina Kulińska-Polak
Karolina Kulińska-Polak
Michał Walczak
Michał Walczak

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.