Przekształcenie spółki w spółkę z o.o. – jakie czynności należy podjąć?

W przypadku przekształcenia w spółkę z o.o., przepisy określają jakie czynności należy podjąć by doprowadzić do wpisu przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Przygotowanie i podpisanie planu przekształcenia

Pierwszym krokiem procedury przekształcenia w spółkę z o.o. jest sporządzenie planu przekształcenia, który przygotowuje i podpisuje zarząd spółki przekształcanej (np. w razie przekształcenia spółki akcyjnej) albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej (np. w razie przekształcenia spółki jawnej).

Plan przekształcenia w spółkę z o.o. powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Do planu przekształcenia należy załączyć:

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia;
• projekt umowy spółki przekształconej;
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.

Przykład

Spółka XYZ sp. z o.o. sp.k. planuje przekształcenie w spółkę z o.o. Jeżeli plan przekształcenia będzie przedkładany wspólnikom we wrześniu, to sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia powinno zostać przygotowane na dowolny dzień w sierpniu.

Brak jest obowiązku sporządzania planu przekształcenia w przypadku przekształcenia spółki jawnej i spółki cywilnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki. Nie dotyczy to jednak załączników do planu przekształcenia, które należy przygotować.

Zawiadomienie wspólników o planowanej uchwale

Kolejnym krokiem jest zawiadomienie wszystkich wspólników spółki przekształcanej o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Powinno ono zostać dokonane dwukrotnie, pierwsze nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

Nie ma obowiązku zawiadamiania wspólników o zamiarze przekształcenia w przypadku przekształcenia spółki jawnej i spółki cywilnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki.

Podjęcie uchwały o przekształceniu i powołanie członków organów

Następnie wspólnicy spółki przekształcanej powinni podjąć uchwałę o przekształceniu. Uchwała o przekształceniu musi mieć formę aktu notarialnego. Aby uchwała o przekształceniu została podjęta, muszą opowiedzieć się za nią wspólnicy reprezentujący określoną większość, która jest uzależniona od typu spółki przekształcanej oraz zapisów umowy albo statutu tej spółki.

Co istotne, podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej, a zatem nie jest konieczna odrębna czynność zawarcia umowy spółki z o.o.

Ponadto, wspólnicy powinni powołać poszczególnych członków organów przekształconej spółki z o.o. tj. zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeśli umowa spółki przewiduje powołanie organów nadzoru).

Złożenie wniosku do rejestru przedsiębiorców KRS

Kolejny etap procedury przekształcenia stanowi złożenie do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację spółki powstałej z przekształcenia. Z praktycznego punktu widzenia korzystne jest zawnioskowanie o wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS pierwszego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego (tzw. wpis celowany).

Ogłoszenie o przekształceniu w MSiG

Po dokonaniu w rejestrze przedsiębiorców wpisu spółki powstałej z przekształcenia, konieczne jest ogłoszenie o przekształceniu w MSiG. Stosowny wniosek powinien zostać złożony przez zarząd przekształconej spółki z o.o.

Po dokonaniu wpisu spółki przekształconej do KRS konieczne jest także zgłoszenie jej w urzędzie skarbowym, poprzez złożenie formularza NIP-8. Dodatkowo, spółka powinna zostać zgłoszona do CRBR.

Paulina Bąk