Prokurent spółki z o.o. – kim jest prokurent w spółce i na czym polega jego funkcja?

Wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością często poszukują sposobów, aby usprawnić pracę zarządu i przekazać część obowiązków innej osobie. Jednym z rozwiązań, które może w tym pomóc, jest ustanowienie prokurenta. W niniejszym artykule wyjaśniamy, kim jest prokurent, jak ustanowić prokurenta, jakie są jego kompetencje oraz czy i w jaki sposób można powierzyć mu odpowiedzialność za decyzje podejmowane w imieniu spółki.

Kim jest prokurent spółki?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, które ze swej istoty jest niezwykle szerokie. Obejmuje ono zarówno czynności sądowe, jak i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Co istotne, prokura może zostać udzielona jedynie przez przedsiębiorcę wpisanego do CEIDG lub spółkę wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS. Nie ma zatem przeszkód, aby ustanowić prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Kto może być prokurentem? 

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych.

Prokurentem nie może zostać zatem:

• osoba prawna,
• osoba niepełnoletnia,
• osoba pozbawiona pełni praw publicznych, 
• osoba, wobec której sąd orzekł zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, 
• osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego oraz w art. 585 k.s.h., art. 587 k.s.h., art. 590 k.s.h. oraz art. 591 k.s.h. 

Czy można łączyć funkcję prokurenta w spółce i członka zarządu?

Nie jest dopuszczalne łączenie funkcji prokurenta i członka zarządu w tej samej spółce. 

Nie ma jednak przeszkód, aby prokurentem została osoba będąca wspólnikiem spółki z o.o. – o ile nie zasiada w zarządzie. Co istotne, dotyczy to także wspólnika większościowego, a nawet jedynego wspólnika spółki. Należy jedynie pamiętać, że wspólnik powołany jako prokurent spółki nie może pełnić jednocześnie funkcji członka zarządu. 

Zakres uprawnień prokurenta

Uprawnienia prokurenta są z mocy prawa bardzo szerokie. Prokurent może bowiem dokonywać w imieniu spółki niemal wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, w tym zawierać umowy z kontrahentami czy reprezentować spółkę przed sądami i organami administracyjnymi.

Warto podkreślić, że szeroki zakres uprawnień prokurenta spółki nie wpływa negatywnie na kontrolę zarządu nad spółką. Prokurent nie może bowiem zbyć przedsiębiorstwa (ani dokonać czynności prowadzącej do jego obciążenia) czy zbywać nieruchomości spółki. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wyraźnie przewidziano takie uprawnienie dla prokurenta w uchwale o jego ustanowieniu. Co istotne, prokura jest niezbywalna i tym samym prokurent nie może jej przenieść na inną osobę. 

Czy prokurent może reprezentować spółkę przed sądem?

Prokurent może występować w imieniu spółki przed sądem – prokura obejmuje bowiem czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Warto jednak pamiętać, że samo ustanowienie prokurenta nie oznacza jeszcze udzielenia mu pełnomocnictwa procesowego w konkretnej sprawie.

W orzecznictwie wskazuje się, że pełnomocnictwo procesowe powstaje dopiero z chwilą, gdy przed sądem toczy się już konkretna sprawa. 

Prokurent może jednak występować jako pełnomocnik procesowy albo ustanowić pełnomocnika procesowego działającego w imieniu spółki. 

Czy prokurent może podpisywać umowy o pracę?

Co istotne, prokurent może podpisywać w imieniu spółki umowy o pracę. Prokura obejmuje bowiem zarówno czynności sądowe, jak i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a zawieranie umów o pracę uznaje się za jedną z typowych czynności w ramach bieżącego zarządzania działalnością gospodarczą.

Nie jest przy tym konieczne udzielanie prokurentowi dodatkowego pełnomocnictwa – wystarczające jest samo ustanowienie prokury. Warto jednak zwrócić uwagę, czy w konkretnym przypadku nie obowiązują w spółce wewnętrzne ograniczenia w tym zakresie, np. wynikające z regulaminu zatrudniania.

Wyjątkiem jest sytuacja, gdy umowa o pracę miałaby zostać zawarta z członkiem zarządu. W takim przypadku – zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych – spółkę musi reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Prokurent nie może więc samodzielnie podpisać umowy o pracę z członkiem zarządu. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule: Umowy lub spory z członkami zarządu — kto wtedy reprezentuje spółkę?

Odpowiedzialność prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

W praktyce często pojawiają się pytania o skutki czynności dokonanych przez prokurenta, zwłaszcza gdy prokurent przekroczy swoje uprawnienia albo będzie działać bez umocowania. Z tego powodu bardzo ważne jest, aby zakres jego umocowania był jasno określony i prawidłowo ujawniony w rejestrze.

Czy prokurę trzeba zgłaszać do KRS?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, który jest ujawniany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dzięki temu kontrahenci spółki mogą w łatwy sposób sprawdzić, czy dana osoba rzeczywiście posiada umocowanie do działania w imieniu spółki.

Jeżeli prokurent widnieje w rejestrze i dokonuje czynności prawnej, to kontrahent działający w dobrej wierze jest chroniony. Nawet jeśli prokura wygasła, ale wpis w rejestrze nie został jeszcze wykreślony – czynność pozostaje ważna. Wynika to z tzw. domniemania prawdziwości wpisu w KRS (art. 14 ustawy o KRS).

Inaczej jest, gdy ktoś podaje się za prokurenta, ale nie figuruje w rejestrze. Jeżeli kontrahent nie sprawdzi danych w KRS i zawrze umowę z taką osobą, czynność prawna nie wywoła skutków. Uznaje się ją za nieistniejącą. Nie można jej później „naprawić” ani potwierdzić. Jeśli spółka chce dokonać tej czynności, musi ją powtórzyć – tym razem przez osobę umocowaną.

Podobnie wygląda sytuacja, gdy prokurent przekroczy zakres swojego umocowania. Zakres prokury jest określony w ustawie i nie można go rozszerzyć wolą spółki. Przykładowo – prokurent nie może samodzielnie sprzedać nieruchomości, nawet jeśli spółka wyrazi później zgodę. Taka czynność jest nieskuteczna jako dokonana przez prokurenta z przekroczeniem uprawnień.

Odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania podatkowe

Warto zaznaczyć, że prokurent nie ponosi odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Nawet jeśli egzekucja zaległości podatkowej spółki okaże się bezskuteczna, urząd skarbowy nie może dochodzić tej należności od prokurenta. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe dotyczy bowiem przede wszystkim członków zarządu (art. 116 Ordynacji podatkowej) - nie obejmuje jednak osób, które działają wyłącznie jako prokurenci. Dlatego powołanie prokurenta nie wiąże się z ryzykiem osobistej odpowiedzialności za długi podatkowe spółki.

Wynagrodzenie prokurenta spółki 

Prokurent może pełnić swoją funkcję odpłatnie lub nieodpłatnie. W praktyce prokurent często pełni swoje obowiązki na podstawie umowy – najczęściej umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego (umowy zlecenia). Możliwe jest również powołanie prokurenta na podstawie samej uchwały zarządu, bez zawierania dodatkowej umowy.

Opodatkowanie wynagrodzenia prokurenta spółki 

Wynagrodzenie wypłacane prokurentowi na podstawie umowy o pracę stanowi przychód ze stosunku pracy. Z kolei wynagrodzenie wynikające z umowy zlecenia lub kontraktu menedżerskiego kwalifikowane jest jako przychód z działalności wykonywanej osobiście. W obu przypadkach stosuje się opodatkowanie według skali podatkowej – 12% i 32%, z uwzględnieniem kwoty wolnej od podatku. Spółka jako płatnik pobiera i odprowadza zaliczki na podatek dochodowy do urzędu skarbowego.

Jeśli prokurent otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie na podstawie uchwały zarządu, bez dodatkowej umowy, przychód ten jest traktowany jako „inne źródła”. W takiej sytuacji to prokurent odpowiada za rozliczenie podatku – spółka nie pobiera zaliczek w trakcie roku. Wynagrodzenie należy wykazać w rocznym zeznaniu podatkowym.

Warto przy tym pamiętać, że sama prokura nie stanowi podstawy do wypłaty wynagrodzenia. Jeżeli spółka chce płacić prokurentowi za pełnioną funkcję, konieczne jest wyraźne uregulowanie tej kwestii – w umowie lub uchwale.

Jakie są rodzaje prokury?

W polskim prawie wyróżnia się trzy podstawowe rodzaje prokury. O rodzaju prokury każdorazowo powinna wskazywać uchwała zarządu, ponieważ od przyjętego rodzaju zależeć będzie zakres uprawnień prokurenta. 

Jak ustanowić prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ustanowienie prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga jednomyślnej uchwały zarządu. Oznacza to, że wszyscy członkowie zarządu muszą wyrazić zgodę na udzielenie prokury – nie wystarczy zwykła większość głosów.

W przypadku spółki założonej przez system S24 uchwałę o ustanowieniu prokurenta można podjąć z wykorzystaniem wzorca udostępnionego online. Uchwała taka musi być podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym.

Jeśli spółka korzysta z systemu S24, wniosek o wpis prokury do KRS również składa się elektronicznie, za pośrednictwem tego systemu.

Jak odwołać prokurenta w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Odwołanie prokury jest możliwe w każdej chwili i nie wymaga uzasadnienia. Ponadto, do jej odwołania nie jest wymagana jednomyślność zarządu – wystarczające jest działanie jednego członka zarządu uprawnionego do reprezentacji spółki.

Zarówno powołanie, jak i odwołanie prokurenta wywołują skutek z chwilą podjęcia uchwały przez zarząd. Wpis w KRS ma jedynie charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nie decyduje o ważności samej czynności, lecz jedynie potwierdza jej dokonanie.

Warto jednak pamiętać, że do skutecznego działania wobec osób trzecich – np. podpisywania umów przez prokurenta – konieczne może być ujawnienie powołania w KRS. Do tego momentu kontrahenci mogą nie mieć wiedzy o istnieniu prokury, co może utrudniać jej praktyczne stosowanie. Podobnie, w razie odwołania prokury, dopiero wykreślenie z rejestru pozwoli uniknąć ewentualnych nieporozumień. Więcej na temat skuteczności zmian w spółce z ograniczoną odpowiedzialności przeczytasz w naszym artykule: Zmiany w spółce z o.o. - kiedy są skuteczne od razu, a kiedy na ich skuteczność należy poczekać?

Prokura a pełnomocnictwo notarialne — kiedy co wybrać? 

Zarówno prokura, jak i pełnomocnictwo to formy działania w imieniu spółki przez osoby trzecie. Oba rozwiązania opierają się na zaufaniu i umożliwiają zastępowanie spółki w relacjach z kontrahentami, urzędami czy sądami. W praktyce jednak wybór pomiędzy tymi instytucjami zależy od sytuacji, potrzeb spółki oraz planowanego zakresu uprawnień.

Jak już wspomnieliśmy, prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, które może być udzielone wyłącznie przez przedsiębiorcę wpisanego do KRS lub CEIDG. Prokurentem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Zakres umocowania prokurenta wynika bezpośrednio z ustawy – obejmuje niemal wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura musi być ujawniona w KRS, co zwiększa bezpieczeństwo obrotu i przejrzystość relacji z kontrahentami.

Z kolei pełnomocnictwo notarialne (np. do zbycia udziałów, nieruchomości czy innych czynności wymagających formy szczególnej) daje większą elastyczność. Pełnomocnikiem może być dowolna osoba fizyczna (nawet o ograniczonej zdolności do czynności prawnych) lub osoba prawna. Zakres pełnomocnictwa określa sama spółka – można go precyzyjnie dopasować do potrzeb konkretnej sprawy. W przeciwieństwie do prokury, pełnomocnictwo nie musi być ujawniane w rejestrze i może dotyczyć tylko jednej czynności.

Podsumowanie

Prokura to praktyczne i bezpieczne narzędzie, z którego mogą korzystać wspólnicy i zarząd spółki z o.o., aby usprawnić jej działanie. Prokura pozwala na szerokie reprezentowanie spółki w relacjach z kontrahentami, urzędami czy sądami – przy zachowaniu jasnych granic wynikających z przepisów prawa.

Prokura różni się od klasycznego pełnomocnictwa przede wszystkim zakresem umocowania, obowiązkiem ujawnienia w rejestrze i ograniczeniami co do osoby prokurenta. Dla wielu spółek powołanie prokurenta może być więc skutecznym rozwiązaniem. Zanim jednak zdecydujemy się na udzielenie prokury, warto przemyśleć, czy nie wystarczy w danym przypadku klasyczne pełnomocnictwo – np. do jednej, konkretnej czynności. 

Jeśli potrzebujesz wsparcia w zakresie ustanowienia prokury, przygotowania odpowiednich uchwał lub rozważasz, która forma umocowania będzie najlepsza dla Twojej spółki – skontaktuj się z nami!

Aleksandra Szyszkowska
Aleksandra zajmuje się przygotowywaniem dokumentów związanych z reorganizacją podmiotów oraz tworzeniem spółek. Jest absolwentką stosunków międzynarodowych oraz studentką prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza.