08 45 2021

W umowach z członkiem zarządu spółka z o.o. nie może być reprezentowana przez zarząd. Przepisy przewidują w takich sytuacjach szczególny rodzaj reprezentacji spółki.

Przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu, spółka powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Taką samą regułę należy zastosować w przypadku sporu pomiędzy członkiem zarządu a spółką. Nie w każdej spółce funkcjonuje rada nadzorcza, zatem w praktyce zdecydowanie częstszą sytuacją jest reprezentacja spółki przez pełnomocnika.

Co istotne, spółka powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników nawet wówczas, gdy zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji umowę w imieniu spółki mógłby zawrzeć inny członek zarządu lub prokurent.

Przykład

Beata Kwiatkowska i Piotr Wójcik są członkami zarządu spółki XYZ spółka z o.o. Spółkę może reprezentować samodzielnie każdy członek zarządu, nie funkcjonuje w niej rada nadzorcza.

Mimo jednoosobowej reprezentacji spółki, przy zawieraniu umowy o pracę między spółką a Piotrem Wójcikiem, spółka nie może być reprezentowana przez Beatę Kwiatkowską. W tej sytuacji konieczne będzie podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie wyboru pełnomocnika do zawarcia umowy między spółką a członkiem jej zarządu.

Reprezentacja przez radę nadzorczą

W sytuacji, gdy przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza, powinna ona działać przez wszystkich swoich członków, chyba że umowa spółki, regulamin lub uchwała rady nadzorczej przewidują uprawnienie do zawarcia umowy przez jednego lub niektórych członków.

Co w przypadku spółki jednoosobowej?

Wskazane powyżej reguły nie mają zastosowania w przypadku spółki jednoosobowej, w której jedyny wspólnik jest również jedynym członkiem zarządu. W takim wypadku umowy między członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymagają zachowania formy aktu notarialnego. Dodatkowo, notariusz każdorazowo zawiadamia sąd rejestrowy o zawarciu takiej umowy, poprzez przesłanie do sądu wypisu aktu notarialnego.

 

Paweł Dymkowski

 


Aleksander Gałek
Aleksander Gałek

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.