Czym się różni spółka komandytowa od spółki z o.o.?
05/05/2021
| Porównywany element | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | Spółka komandytowa | |
| 1. | nazwa aktu zawiązania spółki | umowa spółki lub akt założycielski w przypadku spółki jednoosobowej | umowa spółki |
| 2. | forma aktu zawiązania spółki | akt notarialny; wymóg zachowania formy aktu notarialnego nie dotyczy zawarcia umowy przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24 | akt notarialny; wymóg zachowania formy aktu notarialnego nie dotyczy zawarcia umowy przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24 |
| 3. | cel utworzenia spółki | każdy cel prawnie dopuszczalny | prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą |
| 4. | firma spółki | może być obrana dowolnie, powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” | powinna zawierać nazwisko lub nazwę jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa” |
| 5. | możliwość założenia spółki przez Internet | tak, konieczność posiadania przez wspólników podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego ePUAP albo podpisu osobistego | tak, konieczność posiadania przez wspólników podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego ePUAP albo podpisu osobistego |
| 6. | wspólnicy | brak określonych kategorii wspólników | komplementariusze i komandytariusze |
| 7. | minimalna liczba wspólników | jeden | dwóch |
| 8. | kto może być wspólnikiem spółki | osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, przy czym jednoosobowa spółka z o.o. nie może zawiązać spółki z o.o. jako jedyny jej wspólnik, natomiast może stać się jedynym jej wspólnikiem już po dokonaniu rejestracji w KRS | osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, za wyjątkiem spółki partnerskiej |
| 9. | odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki | wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki | komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej, a jeżeli wniosą wkład na jej pokrycie, to są zwolnieni z odpowiedzialności |
| 10. | występowanie kapitału zakładowego | tak | nie |
| 11. | minimalna wartość wkładów do spółki | 5 tys. zł | brak określonego minimum, choć nie można być wspólnikiem bez wniesienia wkładu |
| 12. | zbywalność udziałów/ogółu praw i obowiązków w spółce | wspólnik może zbyć swoje udziały, chyba że umowa spółki przewiduje ograniczenia (np. zgodę spółki); zbyć można zarówno wszystkie udziały, jak i ich część, chyba że wspólnik może mieć tylko jeden udział, a umowa spółki nie dopuszcza zbycia części takiego udziału | zbycie ogółu praw i obowiązków możliwe jest tylko, jeżeli umowa spółki to przewiduje; konieczna jest zgoda na zbycie pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej; możliwe jest zbycie tylko całego ogółu praw i obowiązków w spółce, nie ma możliwości jego rozszczepienia na części |
| 13. | anonimowość wspólnika | wspólnicy posiadający mniej niż 10% udziałów nie są wymienieni w odpisie z KRS, jednak dane takiego wspólnika można ustalić przeglądając akta rejestrowe spółki; wspólnicy posiadający mniej niż 25% udziałów oraz głosów nie są również zazwyczaj ujawnieni w CRBR | brak anonimowości, komplementariusze i komandytariusze są wymienieni w odpisie z KRS oraz w CRBR |
| 14. | pobieranie odsetek | wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących mu udziałów | wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę, chyba że umowa spółki stanowi inaczej |
| 15. | reprezentowanie spółki | spółkę reprezentuje zarząd | spółkę reprezentują komplementariusze |
| 16. | istnienie organu zbierającego wspólników | zgromadzenie wspólników | brak organu zbierającego wspólników, wspólnicy podejmują decyzje w formie uchwał na posiedzeniach (zebraniach) wspólników |
| 17. | możliwość powołania rady nadzorczej | tak, a jeżeli kapitał zakładowy przekracza 500 tys. zł i liczba wspólników przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe | brak możliwości powołania rady nadzorczej w spółce |
| 18. | forma uchwały wspólników | pisemna, za wyjątkiem przypadków, kiedy protokoły zgromadzeń wspólników powinny zostać sporządzone w formie aktu notarialnego | pisemna lub ustna |
| 19. | zwoływanie zebrań wspólników | zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników; zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę na piśmie; uchwała może zostać powzięta mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad | zebrania wspólników mogą być zwoływane w sposób nieformalny, chyba że umowa spółki przewiduje określony tryb |
| 20. | moment skuteczności zmian umowy spółki | z chwilą rejestracji zmiany w KRS | z chwilą podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, rejestracja zmiany w KRS ma jedynie skutek potwierdzający |
| 21. | możliwość wypłaty w trakcie roku zaliczek na poczet zysku | wypłata zaliczek jest możliwa tylko jeżeli umowa spółki to przewiduje i jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk; zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego wykazanego w sprawozdaniu finansowym powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne | wypłata zaliczek jest możliwa bez konieczności spełniania dodatkowych wymogów |
| 22. | swoboda dysponowania zyskiem spółki | ograniczona w niewielkim stopniu | całkowita |
| 23. | wymogi obniżenia wkładu/kapitału zakładowego | oprócz umorzenia udziałów i zmiany umowy spółki konieczne jest najczęściej dokonanie ogłoszenia o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; rejestracja obniżenia jest możliwa dopiero po upływie trzech miesięcy od ukazania się ogłoszenia; obniżenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku dopiero po rejestracji w KRS | konieczna jest zmiana umowy spółki i rejestracja w KRS |
| 24. | możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika | nie | tak, przysługuje zarówno komplementariuszom, jak i komandytariuszom |
| 25. | możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika | nie | tak |
| 26. | możliwość rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika | tak | tak |
| 27. | możliwość emitowania obligacji | tak | nie |
| 28. | księgowość | pełna (możliwość uproszczonej) | pełna (możliwość uproszczonej) |
| 29. | obowiązek badania sprawozdania finansowego bez względu na wartość przychodów/aktywów bilansu/wielkość zatrudnienia | nie | nie |
| 30. | konieczność opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników będących osobami fizycznymi | nie, z wyjątkiem sytuacji, gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna | tak |
| 31. | konieczność sporządzania sprawozdania z działalności spółki | tak, za wyjątkiem spółek uznanych w myśl ustawy o rachunkowości za jednostkę mikro lub małą | tak, ale tylko jeżeli wszystkimi komplementariuszami są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej |
| 33. | możliwość wejścia na giełdę | nie | nie |
| 34. | likwidacja | konieczność przeprowadzenia pełnej procedury likwidacji | możliwość szybkiego zlikwidowania spółki bez konieczności przeprowadzania pełnej procedury likwidacji |
| 35. | opodatkowanie podatkiem dochodowym | spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (19%); w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy jest on opodatkowany ponownie | spółka od 1 stycznia 2021 (1 maja 2021) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych |
| 36. | opodatkowanie wkładów podatkiem od czynności cywilnoprawnych | opodatkowana jest tylko wartość kapitału zakładowego lub podwyższenia kapitału zakładowego (stawka 0,5%) | opodatkowana jest cała wartość wkładu (stawka 0,5%) |
| 37. | opodatkowanie pożyczki od wspólnika do spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych | nie | tak |
Chcesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o., a także jak dokonywać w niej zmian? Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!
Aleksandra Oczkiewicz
Radca prawny
Sprawdź także
Wkłady do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – co może stanowić wkład do spółki z o.o.?
Oskar Dziok, Igor Dudkiewicz
Udziały w majątku wspólnym małżonków – kto jest wspólnikiem i co się z nimi dzieje w przypadku rozwodu?
Kacper Ziniak
Radca prawny
