Powołanie do zarządu spółki może czasami być dorozumiane - co to oznacza w praktyce?

W czerwcu w wielu spółkach z o.o. odbywają się zwyczajne zgromadzenia wspólników. To dobry moment, aby sprawdzić, czy zarząd spółki z o.o. nadal ma ważny mandat do działania. Brak uchwały o powołaniu członka zarządu na kolejną kadencję może po latach wywołać poważne problemy. Z orzecznictwa wynika jednak, że w niektórych przypadkach powołanie do zarządu w spółce może być dorozumiane. 

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. a powołanie do zarządu w spółce

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinno:

• zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki,
• zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności,
• podzielić zysk lub pokryć stratę,
• oraz udzielić absolutorium członkom zarządu spółki (a czasami również rady nadzorczej). 

To także dobry moment, aby sprawdzić, czy zarząd nadal działa w prawidłowym składzie. Warto pamiętać, że udzielenie absolutorium nie jest tym samym co powołanie do zarządu spółki na kolejną kadencję. 

Kadencja i mandat a powołanie do zarządu spółki

W wielu spółkach zapomina się o tym, że po wygaśnięciu mandatu trzeba ponownie powołać prezesa zarządu oraz pozostałych członków zarządu na kolejną kadencję. Najczęściej ma to miejsce w sytuacji, gdy umowa spółki milczy co do kadencji i mandat wygasa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Kadencja i mandat to powiązane pojęcia, ale nie zawsze oznaczają dokładnie to samo. 

Kadencja członka zarządu jest okresem, na jaki członek zarządu został powołany do pełnienia funkcji. Jeżeli w umowie spółki nie została zastrzeżona inna długość kadencji, to wynosi ona rok. Umowa spółki może jednak stanowić, że członek zarządu powoływany jest na dłuższy okres. 

Mandat to natomiast uprawnienie do sprawowania funkcji członka zarządu. Dlatego samo ustalenie, na ile lat powołano członka zarządu, może nie wystarczyć. Trzeba jeszcze sprawdzić, kiedy wygasa jego mandat. 

Jeśli nie określono czasu trwania kadencji albo członek zarządu został powołany na roczną kadencję, jego mandat wygasa w dniu zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Przykład: Maria Różycka została 1 lipca 2024 roku powołana do zarządu spółki Kawiarnia Różany Zakątek sp. z o.o. na roczną kadencję. Rok obrotowy spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. Mandat Marii Różyckiej wygaśnie zatem wraz z odbyciem zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2025. Rok 2025 jest pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka zarządu przez Marię Różycką.

W przypadku powołania członka zarządu na kadencję dłuższą niż roczna, jego mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 

Przykład: Maria Różycka została 1 lipca 2024 roku powołana do zarządu spółki Kawiarnia Różany Zakątek sp. z o.o. na trzyletnią kadencję. Mandat Marii Różyckiej wygaśnie zatem wraz z odbyciem zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2027. Rok 2027 jest ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji członka zarządu przez Marię Różycką.

Więcej na ten temat różnic pomiędzy mandatem a kadencją piszemy w artykule: Kiedy wygasa mandat członka zarządu spółki z o.o.? Wątpliwości wreszcie zostaną rozwiane. 

Umowa spółki może oczywiście przewidywać inne zasady. W wielu spółkach stosuje się jednak rozwiązanie kodeksowe. W takim przypadku przy okazji odbywania zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy ustalić, kiedy wygasają mandaty poszczególnych członków zarządu. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwały powołujące członków zarządu na kolejne kadencje. 

W praktyce łatwo o tym zapomnieć. W efekcie spółka może przez dłuższy czas działać bez prawidłowo powołanego zarządu, mimo że wspólnicy i członkowie organów są przekonani, że wszystko jest w porządku.

Powołanie do zarządu spółki z o.o. w sposób dorozumiany

W jednym z wyroków Sąd Najwyższy dopuścił możliwość dorozumianego „odnowienia” mandatu członka zarządu. Chodziło o sytuację, w której ta sama osoba przez kolejne lata działała jako członek zarządu, choć nie było pisemnych uchwał o jej powołaniu na kolejne kadencje.

Sąd Najwyższy uznał, że sam brak pisemnej uchwały nie musi jeszcze oznaczać, że do ponownego powołania nie doszło. W określonych okolicznościach można bowiem przyjąć, że wspólnicy podjęli uchwałę o powołaniu zarządu w sposób dorozumiany, czyli przez swoje zachowanie. Znaczenie miało między innymi to, że co roku odbywały się zwyczajne zgromadzenia wspólników, podczas których tym samym osobom udzielano absolutorium jako członkom zarządu. Istotne było również to, że osoby te przez cały czas figurowały w KRS jako członkowie zarządu.

W takich przypadkach zakłada się, że wolą wspólników jest utrzymanie zarządu w dotychczasowym składzie osobowym i odnowienie mandatu jego członkom. Opisywany wyrok nie spotkał się ze specjalnym uznaniem w doktrynie, ale pogląd ten spotyka się w orzecznictwie sądów powszechnych. 

(Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 04.03.2015 r. IV CSK 340/14)

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. 

Podobne podejście zaprezentował Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 12 września 2025 r. (sygn. VII AGa 7/25). Sąd uznał, że w szczególnych okolicznościach może nastąpić powołanie dorozumiane do zarządu. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki (art. 299 KSH).

Byli członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością twierdzili, że nie mogą ponosić odpowiedzialności, ponieważ ich mandaty wygasły. Nie podjęto też kolejnych uchwał o powołaniu do zarządu. 

Sąd nie podzielił jednak tego stanowiska. Sąd zwrócił uwagę, że: 

• pozwani nadal byli wpisani w KRS jako członkowie zarządu,
• podpisywali dokumenty finansowe,
• reprezentowali spółkę
• i podejmowali decyzje dotyczące jej działalności.

Ważne było też to, że pozwani byli większościowymi, a potem jedynymi wspólnikami spółki. Zdaniem sądu ich działania pokazywały, że chcieli dalej pełnić funkcję w zarządzie. Nie mogli więc powoływać się na wygaśnięcie mandatów tylko po to, aby uniknąć odpowiedzialności za długi spółki. Sąd uznał więc, że w tym przypadku nastąpiło powołanie dorozumiane do zarządu. 

Podsumowanie

Przy okazji zwyczajnego zgromadzenia wspólników warto więc sprawdzić, czy członkowie zarządu nadal mają ważne mandaty. Udzielenie absolutorium nie oznacza automatycznie powołania zarządu na kolejną kadencję. Brak uchwały o powołaniu może być w przyszłości problematyczny nie tylko dla spółki, ale również dla członka zarządu spółki. 

Autorzy:
Marta Błotny-Błaszak
Kacper Ziniak