Pomoc prawna w sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
Trudność w sprzedaży udziałów nie kończy się na samym ustaleniu osoby zainteresowanego nabywcy.
Odnalezienie się w gąszczu przepisów i ich interpretacja, nie jest prostym zadaniem, co potęguje poczucie zagubienia w obliczu zaistniałej sytuacji.
Wielokrotnie zbycie udziałów w spółce to złożona transakcja, której skuteczność jest uzależniona od posiadania fachowej wiedzy. Tym samym, w trakcie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. nieodzowną rolę odgrywają osoby świadczące usługi prawne, nie umniejszając przy tym wartości wsparcia rachunkowego i podatkowego.
Udział profesjonalistów w trakcie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. pozwoli nie tylko na osiągnięcie zakładanego celu, ale również zagwarantuje poczucie bezpieczeństwa na każdym etapie planowanej transakcji.
Sposoby sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
Doradzamy klientom tak, aby mieli pewność co do skuteczności podejmowanych decyzji. Doświadczenie zdobyte w trakcie obsługi wieloetapowych przedsięwzięć przy sprzedaży udziałów w spółce pozwala nam na swobodne poruszanie się po regulacjach prawnych, czyniąc z ich narzędzie do budowania strategii przeprowadzanej inwestycji.
Jako kancelaria oferujemy kompleksowe przygotowanie transakcji, rozpoczynając każdą z procedur od oceny, jaki sposób sprzedaży udziałów w spółce z o.o. będzie najoptymalniejszą metodą w okolicznościach danego przypadku.
Uwzględniając każde z oferowanych przez prawo rozwiązań, dobieramy takie, aby zwiększyć satysfakcję z rezultatów sprzedaży udziałów w spółce z o.o., zabezpieczając interesy klienta.
1. Oferta sprzedaży udziałów na rzecz wspólników
W sytuacji, gdy wspólnikowi spółki zależy na ekspresowym wyjściu ze spółki, powinien w pierwszej kolejności rozważyć złożenie oferty sprzedaży udziałów w spółce z o.o. na rzecz wspólników.
Pozostałym wspólnikom zawsze zależało będzie na decyzji, kto i ile udziałów posiada w spółce. Podyktowane jest to kontrolą nad podejmowaniem uchwał przez wspólników, albowiem jedynie tożsamość spojrzenia na sprawy spółki zapewnia stabilność i ciągłość realizacji obranych celów.
Przyjęcie nowego wspólnika wiąże się z ryzykiem, że może on mieć sprzeczne wizje na rozwój firmy lub jego aktywność biznesowa (a także niezwiązana z aspektami biznesowymi) może nie być zgodna z dotychczasową strategią spółki.
Zbycie udziałów na rzecz obecnych wspólników pozwolić może uniknąć potencjalnych konfliktów. Pozostali wspólnicy, jako osoby już zaangażowane w działalność spółki, zazwyczaj będą zainteresowani jej dalszym rozwojem i stabilnością. Sprzedaż udziałów tym osobom często gwarantuje, że spółka będzie kontynuowana w sposób zgodny z dotychczasową polityką, a wspólnicy będą realizować swoje obowiązki zgodnie z interesem firmy.
Ponadto pozostali wspólnicy doskonale znają spółkę, jej finanse, strategię i ryzyka. Dzięki temu proces negocjacji może być szybszy i mniej skomplikowany, co zwiększa szanse na pomyślne zakończenie transakcji. Wykorzystanie znajomości i wzajemnych relacji między wspólnikami może otworzyć drogę do bardziej elastycznych negocjacji dotyczących ceny i warunków sprzedaży udziałów.
W przypadku sprzedaży udziałów osobom trzecim konieczne mogą być dodatkowe procedury, takie jak audyt prawny i finansowy, co może komplikować i wydłużać proces sprzedaży. Wspólnicy są zazwyczaj dobrze poinformowani o stanie spółki, co może ograniczyć potrzebę skomplikowanych, czasochłonnych i kosztownych procedur.
Sprzedaż udziałów może również być korzystna z punktu widzenia podatkowego. Wspólnicy mogą znać potencjalne korzyści podatkowe wynikające z takiej transakcji, co może być dodatkowym atutem dla sprzedającego.
Z uwagi na powyższe, propozycja sprzedaży udziałów składana wspólnikom okazać się może najdogodniejszą formą wyjścia ze spółki, przy poszanowaniu obopólnych interesów stron. Zbycie udziałów na rzecz pozostałych wspólników jest często postrzegana jako bezpieczna i efektywna metoda na wyjście ze spółki, minimalizująca ryzyko dla obu stron i dla samej spółki.
2. Sprzedaż udziałów na rzecz zewnętrznego inwestora
Nie zawsze jednak zbycie udziałów w spółce będzie tak proste. Pozostali wspólnicy mogą nie dysponować środkami, które pozwoliłyby im na kupno udziałów. W tym przypadku należy rozważyć sprzedaż udziałów na rzecz zewnętrznego inwestora.
Zbycie udziałów na rzecz zewnętrznego inwestora wiązać się może z wieloma korzyściami dla spółki. Ocena prawna i ekonomiczna takiej transakcji zależy od szeregu czynników, przede wszystkim od poziomu zaangażowania nowego wspólnika spółki w sprawę jej rozwoju oraz jego pozycji na rynku. Obecność renomowanego zewnętrznego inwestora może wzmacniać zaufanie wśród klientów, dostawców i innych interesariuszy, co jest kluczowe w okresie reorganizacji.
Zewnętrzni nabywcy często wnoszą ze sobą nowe zasoby, takie jak kapitał, technologie czy kontakty biznesowe, które mogą znacznie przyspieszyć rozwój firmy i pozwolić na realizację projektów, które były wcześniej poza zasięgiem finansowym lub technologicznym spółki.
Jeśli zewnętrzny nabywca działa już w innych segmentach rynku lub innych regionach geograficznych, jego doświadczenie i infrastruktura mogą ułatwić spółce wejście na nowe rynki i rozszerzenie jej działalności.
Przyjęcie wspólnika z innego sektora lub branży może przynieść nowe perspektywy i innowacje do spółki, a także pomóc w dywersyfikacji produktów lub usług, co z kolei zwiększa stabilność finansową firmy.
Gdy firma przechodzi przez okres transformacji lub potrzebuje reorganizacji (na przykład zmiany modelu biznesowego lub restrukturyzacji), zewnętrzny inwestor może przynieść potrzebne doświadczenie zarządcze i strategiczne, które wspomoże te zmiany.
W każdej z tych sytuacji bardzo ważne jest, aby dokładnie ocenić potencjalne korzyści i ryzyka związane z wprowadzeniem zewnętrznego inwestora, a także starannie przygotować umowy, aby maksymalnie chronić interesy spółki oraz jej dotychczasowych wspólników.
3. Nabycie udziałów przez spółkę w celu umorzenia
W przypadku, gdy wspólnik posiada skromny pakiet udziałów w spółce, trudny zadaniem okazać się może odnalezienie zainteresowanego nabywcy. W sytuacji, gdy pozostali wspólnicy nie będą zainteresowani nabycie jego udziałów, jedynym sposobem na wyjście ze spółki może okazać się umorzenie udziałów.
Więcej na temat umorzenia udziałów może przeczytać na naszym portalu Mniejszosciowi.pl w artykule Doprowadzenie do spłaty wspólnika mniejszościowego poprzez umorzenie jego udziałów w spółce z o.o.
Jakie czynności składają się na sprzedaż udziałów?
Sprzedaż udziałów spółki z o.o. jest zazwyczaj długotrwałym i wieloetapowym procesem. Mimo że każda tego typu transakcja jest inna, to zazwyczaj można wyróżnić kilka stałych jej elementów. Ze szczegółowym omówieniem transakcji sprzedaży udziałów spółki można zapoznać się w naszym artykule Sprzedaż udziałów spółki z o.o. – jak ją przeprowadzić i na co zwrócić uwagę?
Wycena udziałów spółki
Przymierzając się do sprzedaży udziałów w spółce warto dobrze przemyśleć sposób, w jaki określić ich wartość. Jest kilka powszechnie stosowanych metod wyceny udziałów, a w zależności od tego, która z nich zostanie wybrana, różnice w cenie mogą być znaczące.
Wycena jest istotna zarówno dla sprzedającego, który chce uzyskać odpowiednią zapłatę za swoje udziały, jak i dla kupującego, który pragnie zapewnić sobie, że inwestycja jest warta swojej ceny.
O tym jakie są najpopularniejsze metody wyceny sprzedaży firmy oraz udziałów spółki, opowiadamy szerzej w artykule na naszym portalu Doradzamy.to: Jak wycenić firmę? – oblicz wartość swojego biznesu!
Każda z tych metod charakteryzuje się odmiennymi sposobami wyceny i najlepiej sprawdza się w różnych okolicznościach, które podyktowane są sytuacją danego przedsiębiorstwa. Decyzja o zastosowaniu określonej metody jest ściśle uzależniona od właściwości danej firmy, stanu jej finansów, segmentu gospodarki, w której działa, a także od celu wyceny.
Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. - jak powinna wyglądać i co zawierać?
Dla swej ważności umowa zbycia udziałów spółki z o.o. powinna zostać zawarta co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Co istotne, notarialne poświadczenie podpisów nie jest tym samym co akt notarialny (umowa może być jednak zawarta również w tej formie). Strony stawiają się u notariusza z gotowym tekstem umowy, a notariusz poświadcza jedynie, że złożyły pod nią podpisy właściwe osoby. W razie braku zachowania tej formy umowa będzie nieważna, co oznacza, że nie będzie wywoływała żadnych skutków prawnych, tym samym nie dojdzie do sprzedaży udziałów.
W przypadku sp. z o.o., której umowa została zawarta przez Internet przy wykorzystaniu systemu S24, zbycia udziałów można również dokonać przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w tym systemie.
Umowa sprzedaży udziałów poza ceną, reguluje wiele istotnych kwestii dotyczących praw i obowiązków stron w związku z transakcją. Do standardowych postanowień umowy sprzedaży udziałów możemy zaliczyć zapisy regulujące odpowiedzialność sprzedającego za złożone w umowie oświadczenia i zapewnienia dotyczące udziałów i spółki, czy też zakaz konkurencji. Z zawartymi w umowie sprzedaży zapisami często wiążą się dotkliwe, nierzadko milionowe konsekwencje w przypadku ich naruszenia. Zapisy umowy sprzedaży udziałów są często bardzo rozbudowane i skomplikowane, dlatego tak ważne jest korzystanie z usług doświadczonego doradcy, który pomoże je zrozumieć, a także wynegocjować jak najlepszą ich treść.
Jak zgłosić do KRS-u sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?
Po pomyślnym zakończeniu procedury sprzedaży udziałów jednym z potransakcyjnych obowiązków jest zgłoszenie sprzedaży udziałów do KRS. Sprzedaż udziałów spółki należy zgłosić online za pośrednictwem modułu elektronicznych formularzy KRS na stronie internetowej Portalu Rejestrów Sądowych. W tym celu wygenerować należy wniosek o zmianę oraz wprowadzić zaktualizowane informacje w zakresie liczby udziałów posiadanych przez wspólników spółki i danych wspólników ujawnionych w KRS.
Podkreślenia wymaga, że nabywca udziałów, których łączna wartość nie przekracza 10% kapitału zakładowego, nie podlega ujawnieniu w KRS. Tym samym, jeśli na skutek zawartej umowy, zbywca posiada udziały, których łączna wartość jest mniejsza od wyżej wskazanego progu, podlega on wykreśleniu z rejestru.
Więcej na temat technicznych aspektów zgłoszenia sprzedaży udziałów do KRS pisaliśmy w artykule Przewodnik po PRS - jak skutecznie złożyć wniosek o zmianę danych sp. z o.o. przez PRS?.
Kiedy trzeba zapłacić podatek od sprzedaży udziałów?
Myśląc o sprzedaży udziałów w spółce z o.o. warto odpowiednio wcześniej dowiedzieć się, jakie będą konsekwencje podatkowe takiej sprzedaży. Warto w tym celu skontaktować się z doświadczonym doradcą podatkowym, który nie tylko powie jaki podatek trzeba będzie zapłacić w związku ze sprzedażą udziałów, ale także doradzi czy można coś zrobić, aby ten podatek do zapłaty był mniejszy.
Więcej na temat skutków podatkowych sprzedaży udziałów może przeczytać na naszym blogu Doradzamy.to w artykule Jak opodatkowana jest sprzedaż spółki?.
Dominik Studziński
Kacper Ziniak
