Podział zysków w spółce z o.o. – praktyczne aspekty
Co roku w okresie maj - czerwiec większość wspólników spółek z o.o. czeka na zaproszenie na zwyczajne zgromadzenia wspólników i wypłatę dywidendy. Przeczytaj nasz artykuł, żeby poznać praktyczne aspekty podziału zysków w spółce z o.o. i rozwiej wszelkie wątpliwości.
Kto decyduje o przeznaczeniu zysku?
Sprawy dotyczące podziału osiągniętego zysku co do zasady podlegają pod kompetencje zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przy braku odmiennych ustaleń w umowie spółki z o.o., to właśnie zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały w tym zakresie.
Wspólnicy spółki z o.o. mogą ustalić między sobą zasady dysponowania zyskiem spółki przy zawieraniu umowy spółki, a także w trakcie jej działalności. Taki zbiór zasad nazywany jest polityką dywidendową spółki, która określa jaki procent zysków spółki każdego roku będzie przeznaczany do wypłaty dla wspólników.
Podstawy prawne podziału zysków spółki z o.o.
Prawo do otrzymania dywidendy jest podstawowym uprawnieniem każdego ze wspólników spółki z o.o. Zgodnie z art. 191 kodeksu spółek handlowych, wspólnik ma prawo do udziału w zysku. Aby było to możliwe zysk powinien być wykazany w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz wspólnicy powinni przeznaczyć go do podziału w drodze uchwały.
Co ważne w pewnych sytuacjach wspólnicy spółki z o.o. mogą otrzymać dywidendę, nawet gdy spółka w ostatnim roku obrotowym poniosła stratę. Jest to możliwe, gdy suma niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz kwot przeniesionych z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych jest większa niż strata odnotowana przez spółkę.
Jak przebiega procedura i jakie są zasady podziału zysków w spółce z o.o.?
Głównym celem działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki z o.o. jest osiąganie zysków. O ich przeznaczeniu decydują wspólnicy. Zysk spółki z o.o. może zostać przeznaczony m.in. na wypłatę dywidendy, na pokrycie strat albo na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Jak zostało już wskazane, podział zysków dokonywany jest co do zasady w drodze uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Aby uchwała o podziale zysku była prawidłowo podjęta poprzedzać ją powinny następujące czynności:
- sprawdzenie umowy spółki z o.o. (lub polityki dywidendowej) pod kątem zapisów dotyczących podziału zysku,
- weryfikacja zysku osiągniętego przez spółkę w danym roku obrotowym,
- sprawdzenie, czy nie występuje konieczność pokrycia strat poniesionych przez spółkę,
- rozpatrzenie sprawozdania finansowego i podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu.
W treści uchwały w sprawie podziału zysku powinien zostać uwzględniony sposób podziału oraz jego przeznaczenie. Zależne jest to jedynie od woli wspólników i możliwości finansowych spółki.
Najważniejsze informacje o dywidendzie w spółce z o.o.
Co do zasady wypłata dywidendy w spółce z o.o. następuje proporcjonalnie do posiadanych przez wspólników udziałów. W umowie spółki z o.o. można przyznać niektórym wspólnikom uprzywilejowanie w zakresie dywidendy. Dywidenda uprzywilejowana nie może jednak przekroczyć więcej niż o połowę dywidendy przysługującej udziałom nieuprzywilejowanym (czyli takim w standardowej strukturze).
Prawo do dywidendy w spółce z o.o.
Przy braku odmiennych postanowień w umowie spółki z o.o., uprawniony do dywidendy jest wspólnik, który posiadał udziały w spółce w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Oznacza to, że jeżeli wspólnik zbył udziały w trakcie roku obrotowego, a przed podjęciem uchwały o podziale zysku — nie przysługuje mu prawo do dywidendy. Opisanych powyżej zasady nie można odmiennie uregulować ani w umowie spółki z o.o., ani w umowie zbycia udziałów.
Jeśli sprzedawca chce otrzymać dywidendę za rok obrotowy, w którym był wspólnikiem spółki, powinien ustalić z kupującym zasady, na jakich zostanie ona rozliczona.
Termin wypłaty dywidendy
Dywidenda w spółce z o.o. powinna zostać wypłacona w wyznaczonym przez wspólników terminie. Jeżeli takiego nie ma, powinno to nastąpić niezwłocznie po podziale zysku. tj. w najbliższym możliwym dla spółki terminie.
Dywidenda może zostać wypłacona także w ratach. W takim wypadku uchwała o podziale zysku powinna dokładnie określać terminy wypłaty poszczególnych rat dla wspólników spółki.
Wypłaty zaliczek na poczet dywidendy w spółce z o.o.
Wypłaty zaliczek mogą mieć miejsce w przypadku spełnienia określonych warunków, tj.:
- uprawnienia zarządu do wypłaty wspólnikom zaliczek na poczet dywidendy wynikające z umowy spółki z o.o.,
- posiadania przez spółkę środków finansowych wystarczających na wypłatę zaliczek,
- zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy,
- osiągnięcia zysku wynikającego z zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
Należy pamiętać, że zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego. Wypłacone w tej formie kwoty są odliczane od późniejszej dywidendy.
Jeżeli spółka odnotowała stratę albo zysk mniejszy od kwoty wypłaconych zaliczek, wspólnicy je zwracają. Kwota podlegająca zwrotowi jest zależna od konkretnej sytuacji.
Podatek od dywidendy m.in. w spółce z o.o.
Najczęstsze problemy z podziałem zysków i przykłady ich rozwiązań
1. Brak wypłaty i pozostawienie zysku w spółce
Jeżeli umowa spółki z o.o. nie reguluje zasad podejmowania uchwały o przeznaczeniu zysku, do jej podjęcia wystarczy bezwzględna większość głosów. W praktyce brak określenia reguł dotyczących przeznaczania zysku spółki może okazać się problematyczne. Każdorazowo wspólnicy, posiadający mniejszą liczbę głosów mogą być przegłosowani przez wspólników posiadających większość. Uzgodnienie polityki dywidendowej może zagwarantować przeznaczanie określonej części zysku do wypłaty wspólnikom w każdym roku obrotowym.
Należy pamiętać także o możliwości zaskarżenia uchwały o podziale zysku do sądu. Wspólnik może to zrobić, jeśli nie zgadza się z podjętymi decyzjami. Stanowisko sądu nie będzie jednak skutkować automatyczną wypłatą i podziałem zysku. W dalszym ciągu do wypłaty dywidendy konieczne będzie podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki. Warto więc się zabezpieczyć. Może to mieć miejsce poprzez uregulowanie odpowiednich postanowień w umowie spółki (lub w porozumieniu wspólników). Przykładowo, istnieje możliwość określenia procentowo wysokości zysku, który powinien być corocznie wypłacany w formie dywidendy.
2. Brak wypłaty dywidendy w spółce z o.o. w terminie
Jeśli dywidenda nie zostanie wypłacona w określonym terminie, wspólnikom przysługuje roszczenie o jej wypłatę. Prawo to nabywają w momencie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o podziale zysków w spółce z o.o. Wówczas, wspólnicy powinni podjąć działania w zakresie dochodzenia swoich należności. W pierwszej kolejności należałoby skierować do spółki wezwanie do wypłaty dywidendy.
Jakub Stegenta
Kacper Ziniak
