Pełnomocnik w spółce z o.o. – kim jest, jakie są jego obowiązki i jak go ustanowić?

W codziennym funkcjonowaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wszystkie czynności muszą być podejmowane bezpośrednio przez członków zarządu. W wielu sytuacjach warto skorzystać z pomocy pełnomocnika. W artykule wyjaśniamy, jak odróżnić pełnomocnika od członka zarządu lub prokurenta oraz jak prawidłowo go ustanowić, aby jego działania były skuteczne i bezpieczne dla spółki.

Pełnomocnik w spółce z o.o. - kim jest? 

Pełnomocnik to osoba, która działa w imieniu spółki na podstawie udzielonego jej pełnomocnictwa. Pełnomocnik może podejmować różnego rodzaju czynności – na przykład reprezentować spółkę w określonych sprawach, ale tylko w granicach wynikających z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik w spółce z o.o. nie musi mieć specjalnych kwalifikacji – jego wybór zależy od potrzeb i sposobu działania spółki. Może nim być pracownik zajmujący się codziennymi sprawami, osoba kontaktująca się z kontrahentami lub klientami albo osoba odpowiedzialna za formalności.

Przykład: pracownik operatora sieci telekomunikacyjnej, który na podstawie pełnomocnictwa zawiera z klientami umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych.

Pełnomocnik a reprezentacja spółki z o.o. przez pełnomocnika

Reprezentacja spółki z o.o. przez pełnomocnika polega na tym, że pełnomocnik jako osoba upoważniona działa w imieniu spółki w granicach udzielonego jej pełnomocnictwa. Nie jest członkiem zarządu, dlatego nie reprezentuje spółki z mocy prawa, lecz na podstawie konkretnego umocowania. Pełnomocnik może podpisywać umowy, składać oświadczenia woli czy odbierać pisma urzędowe. Ważne, aby zawsze działał w granicach udzielonego pełnomocnictwa. 

Czym pełnomocnik różni się od prokurenta i członka zarządu?

Błędne udzielenie pełnomocnictwa lub jego niewłaściwe użycie może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych. Warto więc wiedzieć, w jakim zakresie pełnomocnik może działać w imieniu spółki. 

Zarząd

Zarząd jest organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (obok zgromadzenia wspólników, a czasami również rady nadzorczej i komisji rewizyjnej). Ma on najszersze umocowanie do działania w imieniu spółki. Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Najogólniej mówiąc, może zawierać umowy i dokonywać czynności w imieniu spółki bez potrzeby uzyskiwania dodatkowego upoważnienia. 

Zasady reprezentacji każdej spółki z o.o. są ogólnodostępne w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego. Odpis zawiera również dane członków zarządu. Każda zmiana w zarządzie wiąże się więc z koniecznością złożenia odpowiedniego wniosku do KRS. 

W niektórych sytuacjach ustawa lub umowa spółki wymagają, aby zarząd uzyskał zgodę zgromadzenia wspólników przed dokonaniem określonej czynności. Dotyczy to zwłaszcza decyzji o szczególnym znaczeniu, takich jak sprzedaż nieruchomości czy zbycie przedsiębiorstwa. W takich przypadkach zarząd nie może działać zupełnie samodzielnie – musi najpierw uzyskać stosowną uchwałę wspólników.

Więcej o organizacji i uprawnieniach zgromadzenia wspólników przeczytasz w naszym artykule "Zgromadzenie wspólników krok po kroku".

Prokurent

Prokurent to szczególny rodzaj pełnomocnika. Może go ustanowić wyłącznie przedsiębiorca wpisany do CEIDG lub KRS (czyli w przypadku spółki z o.o. – sama spółka), a zakres jego uprawnień jest określony w przepisach i znacznie szerszy niż w przypadku zwykłego pełnomocnictwa.

Prokurent może wykonywać wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Za zakresu umocowania prokurenta wyłączone zostały jednak czynności polegające na:

1) zbyciu przedsiębiorstwa, 

2) oddaniu przedsiębiorstwa do czasowego korzystania (czyli np. jego wydzierżawieniu),

3) zbywaniu i obciążaniu nieruchomości. 

Prokura wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i wpisu do KRS, co odróżnia ją od zwykłego pełnomocnictwa. Prokurent może działać samodzielnie albo łącznie z członkiem zarządu (tzw. prokura łączna).

Więcej o różnicach pomiędzy pełnomocnikiem a prokurentem przeczytasz w artykule "Prokura a pełnomocnictwo - porównanie".

Pełnomocnik

Pełnomocnik może wykonywać czynności prawne i faktyczne w imieniu spółki w zakresie, jaki został wskazany w pełnomocnictwie. Pełnomocnika w spółce z o.o. ustanawia zarząd. 

Pełnomocnik nie jest ujawniany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Powołanie pełnomocnika spółki z o.o. nie wiąże się więc z obowiązkiem złożenia odpowiedniego wniosku do KRS. Oznacza to, że dane pełnomocników nie są publicznie dostępne.

Tabela prezentuje podstawowe różnice pomiędzy członkiem zarządu, prokurentem a pełnomocnikiem: 

Powołanie pełnomocnika spółki z o.o. 

Kto ustanawia pełnomocnika?

Jak już zostało powiedziane, pełnomocnika spółki z o.o. może powołać organ uprawniony do jej reprezentacji, czyli zarząd. Pełnomocnictwo do działania w imieniu spółki jest udzielane zgodnie z zasadami reprezentacji. 

Jak ustanowić pełnomocnika? 

Forma pełnomocnictwa powinna odpowiadać formie wymaganej dla czynności, która ma zostać na jego podstawie dokonana. W praktyce do ustanowienia pełnomocnika w spółce z o.o. najczęściej wystarczająca będzie forma pisemna. 

Przykłady: do zawarcia w imieniu spółki umowy leasingu maszyny wystarczy pełnomocnictwo w zwykłej formie pisemnej, natomiast pełnomocnictwo do sprzedaży nieruchomości należącej do spółki musi mieć formę aktu notarialnego, ponieważ sama umowa sprzedaży wymaga zachowania tej formy.

W praktyce udzielając pełnomocnictwa warto:

• określić cel pełnomocnictwa – do jakich czynności pełnomocnik jest upoważniony,
• wyraźnie wskazać zakres umocowania – im bardziej precyzyjnie, tym lepiej,
• zachować formę odpowiednią do czynności – np. pełnomocnictwo notarialne przy sprzedaży nieruchomości,
• zadbać o wewnętrzną dokumentację spółki – choć nie ma obowiązku ujawniania pełnomocnika w KRS, warto prowadzić zestawienie udzielonych pełnomocnictw. 

Jak długo ważne jest pełnomocnictwo?

Pełnomocnictwo udzielone przez spółkę z o.o. obowiązuje tak długo, jak długo nie zostanie odwołane. Jeśli zawiera ono termin, na jaki zostało udzielone, wówczas wygasa wraz z jego upływem. Pełnomocnictwo wygasa również, gdy dojdzie do wykonania czynności, do której zostało udzielone. Pełnomocnictwo wygasa oczywiście także w razie śmierci pełnomocnika lub wykreślenia spółki z KRS.

Zarząd może w każdej chwili pełnomocnictwo odwołać lub ograniczyć jego zakres. Dla bezpieczeństwa obrotu warto poinformować o tym kontrahentów, z którymi pełnomocnik współpracował w imieniu spółki.

Rodzaje pełnomocnictw

Zgodnie z ogólnymi zasadami udzielić można kilku rodzajów pełnomocnictw. W praktyce wyróżnia się trzy podstawowe typy: 

• pełnomocnictwo ogólne,
• pełnomocnictwo rodzajowe,
• pełnomocnictwo szczególne. 

Pełnomocnictwo ogólne

Pełnomocnictwo ogólne obejmuje czynności zwykłego zarządu, czyli bieżące sprawy związane z codziennym funkcjonowaniem spółki. Ponieważ pojęcie to nie jest zdefiniowane w przepisach, jego zakres zależy od okoliczności. W jednej spółce dana czynność może być uznana za zwykły zarząd, w innej już nie. 

Przykład: zawarcie umowy o świadczenie usług marketingowych. W małej spółce produkcyjnej, która sprzedaje swoje towary głównie stałym odbiorcom, podpisanie takiej umowy może być czynnością przekraczającą zwykły zarząd. Zwłaszcza wtedy, gdy wiąże się z dużym wydatkiem lub zmianą strategii firmy. Natomiast w spółce e-commerce, która na co dzień korzysta z usług agencji marketingowych, taka umowa to zwykła czynność zarządu. Jest elementem codziennej działalności i mieści się w zakresie pełnomocnictwa ogólnego.

Przy ocenie, czy czynność mieści się w granicach zwykłego zarządu, warto uwzględnić:

• cel i charakter czynności,
• skalę działalności spółki,
• skutki ekonomiczne i prawne,
• wartość zobowiązania wobec majątku spółki,
• wpływ na interes spółki i bezpieczeństwo obrotu.

Przy podejmowaniu istotnych decyzji warto więc udzielić pełnomocnictwa rodzajowego lub szczególnego, aby mieć pewność, że pełnomocnik działa w granicach swojego umocowania. 

Pełnomocnictwo rodzajowe

Pełnomocnictwo rodzajowe obejmuje określony typ czynności prawnych, które wykraczają poza codzienne sprawy spółki. Udziela się go wtedy, gdy spółka chce powierzyć pełnomocnikowi działania w konkretnym obszarze. 

Przykład: spółka udziela pełnomocnictwa kierownikowi lub kierowniczce działu HR do zawierania umów o pracę ze wszystkimi nowymi pracownikami spółki.

Takie pełnomocnictwo powinno precyzyjnie wskazywać rodzaj czynności, do których pełnomocnik jest uprawniony, aby uniknąć wątpliwości co do zakresu umocowania.

Pełnomocnictwo rodzajowe sprawdza się zwłaszcza w większych spółkach, gdzie część decyzji operacyjnych jest delegowana na menedżerów. Najczęściej dotyczy to osób odpowiedzialnych za określony obszar działalności, np. sprzedaż, marketing lub obsługę prawną.

Pełnomocnictwo szczególne

Pełnomocnictwo szczególne udzielane jest do wykonania jednej, konkretnej czynności prawnej. Oznacza to, że pełnomocnik może działać wyłącznie w ściśle określonej sprawie i tylko w jej zakresie. 

Przykład: zarząd udziela pełnomocnictwa członkowi zespołu prawnego do podpisania w imieniu spółki umowy sprzedaży nieruchomości w formie aktu notarialnego. 

Konsekwencje nieprawidłowego udzielenia pełnomocnictwa

Załóżmy, że zarząd spółki udzielił pełnomocnictwa niezgodnie z zasadami reprezentacji. Skutki takiego błędu zależą od rodzaju czynności, jaką miał wykonać pełnomocnik.

Jeśli pełnomocnik miał zawrzeć umowę, jej ważność będzie zależała od potwierdzenia przez spółkę. Kontrahent może wyznaczyć spółce termin na złożenie oświadczenia w tej sprawie. Jeżeli spółka nie potwierdzi umowy w wyznaczonym terminie, umowa nie wywołuje skutków prawnych.

Inaczej jest w przypadku jednostronnych czynności prawnych, takich jak wypowiedzenie umowy czy odstąpienie od niej. Takie oświadczenie pełnomocnika jest nieważne i nie może zostać później potwierdzone.

Podobnie będzie w sytuacji, gdy pełnomocnik przekroczy zakres pełnomocnictwa.

Czy można udzielić pełnomocnictwa pracownikowi spółki?

Tak, pracownik spółki może być jej pełnomocnikiem – prawo tego nie zabrania. Zarząd może udzielić pełnomocnictwa na przykład kierownikowi działu, specjaliście lub asystentowi. Ważne, by wiedzieć, jak ustanowić pełnomocnika i dopilnować, aby osoba ta miała odpowiednie kompetencje.

To częste rozwiązanie, które usprawnia pracę spółki i odciąża zarząd. Trzeba jednak jasno określić zakres pełnomocnictwa i dopasować go do obowiązków pracownika, by uniknąć nieporozumień i przekroczenia uprawnień.

Żeby uniknąć wątpliwości, na marginesie warto zaznaczyć, że pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników. W tym przypadku jednak mocodawcą nie jest spółka, a jej wspólnik. 

Pełnomocnik spółki z art. 210 KSH - jak ustanowić pełnomocnika?

Bardzo specyficznym rodzajem pełnomocnictwa udzielanym przez spółkę z o.o., o którym warto wspomnieć, jest pełnomocnictwo z art. 210 Kodeksu spółek handlowych. 

Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w sytuacji, gdy spółka z o.o. zawiera umowę z członkiem zarządu lub wchodzi z nim w spór, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Ma to na celu wyeliminowanie konfliktu interesów – członek zarządu nie może reprezentować spółki w sprawach, w których sam jest stroną.

Więcej o reprezentacji spółki przez pełnomocnika powołanego zgodnie z art. 210 Kodeksu spółek handlowych przeczytasz w naszym artykule "Umowy lub spory z członkami zarządu - kto wtedy reprezentuje spółkę?".

Zakres obowiązków i uprawnień pełnomocnika w spółce z o.o. 

Jak wynika z przykładów, które zaprezentowaliśmy, zakres obowiązków i uprawnień pełnomocnika spółki z o.o. może być bardzo szeroki i zróżnicowany. Wszystko zależy od rodzaju pełnomocnictwa, treści udzielonego umocowania oraz potrzeb spółki. Pełnomocnik może zajmować się bieżącą obsługą spraw administracyjnych, podpisywaniem umów, reprezentowaniem spółki przed urzędami czy sądami. Kluczowe jest jednak, by zawsze działał w granicach udzielonego pełnomocnictwa i w interesie spółki.

Marta Błotny-Błaszak
Marta uczestniczy w procesach reorganizacji spółek oraz wspiera przedsiębiorców w bieżących sprawach związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zajmuje się także zagadnieniami sukcesyjnymi, ze szczególnym uwzględnieniem zakładania i obsługi fundacji rodzinnych.