Odpowiedzialność w spółce z o.o. - kiedy i w jaki sposób członek zarządu odpowiada przed spółką?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością panuje przekonanie, że członek zarządu nie ponosi odpowiedzialność. Przekonanie jest pod pewnymi warunkami trafne jeśli chodzi o kwestię odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wiele osób zapomina jednak o możliwości pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności wobec spółki, w której jest członkiem zarządu. Z naszego artykułu dowiesz się więcej, w jakich sytuacjach członek zarządu odpowiada przed spółką.
Czy tylko członek zarządu spółki z o.o. odpowiada przed spółką?
Przed spółką z o.o. może odpowiadać nie tylko członek zarządu, ale i członek rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator za szkodę wyrządzoną spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wymienione wyżej podmioty należy traktować jako katalog zamknięty. Nie można objąć nim wspólników czy pełnomocników. Jednakże jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem organów, likwidatorem czy kuratorem, to za te działania lub zaniechania związane z pełnioną funkcją będzie ponosił odpowiedzialność. Na potrzebę niniejszego artykułu skupiać się będziemy głównie na odpowiedzialności członka zarządu, jednak na zasadzie analogii można stosować go również wymienionych wyżej organów.
Jakie są zasady odpowiedzialności w spółce z o.o.?
Przyjmuje się, że odpowiedzialność członka zarządu ma charakter odszkodowawczy oraz osobisty. Jeśli jednak szkoda, zostanie wyrządzona przez kilka osób np. kilku członków zarządu, odpowiedzialność tych osób jest solidarna.
Dodatkowo odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki oparta jest na zasadzie winy, która w tym przypadku jest domniemywana. Kwestia ta jest o tyle istotna, że członek zarządu nie będzie ponosił odpowiedzialności jeśli wykaże, że powstała szkoda nie miała związku z jego działaniem lub zaniechaniem. Oprócz winy konieczną przesłanką odpowiedzialności członka zarządu jest wyrządzenie spółce szkody. Zgodnie z ogólnymi regułami prawa cywilnego, pomiędzy zawinionym działaniem lub zaniechaniem a wyrządzeniem szkody musi istnieć związek przyczynowy.
Przy ocenianiu szkody, która mogła zostać wyrządzona działaniem lub zaniechaniem członka zarządu, bierze się pod uwagę tzw. miernik staranności. Sam Kodeks spółek handlowych wprost wskazuje, że członek zarządu przy wykonywaniu swoich obowiązków powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz powinien być lojalny wobec spółki. Oczywiście na podstawie umowy spółki czy innych postanowień dopuszczalne jest modyfikacja i określenie odmiennego większego bądź mniejszego miernika staranności, jednak nieważne byłoby postanowienie, że członek nie byłby odpowiedzialny za umyślne wyrządzenie szkody spółce. Więcej o zasadach odpowiedzialności w spółce z o.o. dowiecie się z artykułu Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o. – kto ją ponosi i jak się kształtuje?.
Przesłanki odpowiedzialności wobec zarządu sp. z o.o.
Odpowiedzialność członka zarządu może powstać zarówno w wyniku działania, jak i zaniechania. Odpowiedzialność rodzi jednak tylko takie działanie lub zaniechanie, które jest jednocześnie sprzeczne z prawem lub postanowieniem umowy. Wyraźnie należy zaznaczyć, że podstawą odpowiedzialności może być zachowanie sprzeczne z postanowieniem umowy, choćby nie naruszało ono jednocześnie prawa. Działalnością taką może być choćby przekroczenie, czy dokonanie czynności prawnej bez wymaganej umową zgody innego organu. Przykładowo — zgodnie z umową spółki zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania przekraczającego 100 mln zł wymaga uchwały wspólników, co oznacza, że zaciągnięcie przez członka zarządu takiego zobowiązania bez uchwały wspólników może stanowić podstawę odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki.
Natomiast przez pojęcie działań lub zaniechań sprzecznych z prawem należy rozumieć uchybienia względem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, nie tylko kodeksu spółek handlowych. Może być to więc naruszenie prawa pracy, ustawy o ubezpieczeniach społecznych czy też ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
Okoliczności wyłączające odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.
W k.s.h. co prawda nie są wymienione żadne okoliczności, uwalniające członka zarządu z odpowiedzialności, jednakże należy zwrócić uwagę, jakie znaczenie dla tej kwestii ma udzielenie członkowi zarządu absolutorium oraz podział czynności w ramach danego organu.
Udzielenie absolutorium członkowi organu stanowi co do zasady okoliczność zwalniającą z odpowiedzialności, pod warunkiem że fakty stanowiące ewentualnie podstawę tej odpowiedzialności były znane w dniu udzielania absolutorium, a więc że absolutorium zostało udzielone na podstawie rzetelnych informacji. Udzielenie absolutorium oznacza więc przyznanie podmiotowi zarzutu wygaśnięcia jego odpowiedzialności wobec spółki z uwagi na skwitowanie. Więcej informacji o tym, w jakich sytuacjach absolutorium nie chroni członka zarządu przeczytacie w artykule Absolutorium nie zawsze ochroni członka zarządu przed odpowiedzialnością.
W praktyce, zwłaszcza w przypadku dużych spółek, często członkowie zarządu dzielą się obowiązkami związanymi z reprezentowaniem i prowadzeniem spraw spółki. Taki podział może mieć wpływ na ocenę odpowiedzialności danego członka zarządu bądź jej braku wobec spółki. Przykładowo jeżeli dana czynność, której dokonanie wyrządziło szkodę spółce, uzależniona była od decyzji tylko jednego z członków zarządu spółki zgodnie z ustalonymi zasada podziału kompetencji (np. w umowie spółki czy regulaminie) może okazać się, że pozostali członkowie zarządu nie będą ponosić odpowiedzialności za szkodę wywołaną tą czynnością.
Przyjmuje się również, że nie ponosi odpowiedzialności członek zarządu, który został przegłosowany w podejmowaniu uchwały, która przyniosła szkodę spółce – powinien on jednak dołożyć starań aby zapobiec szkodzie i np. poinformować wspólników lub radę nadzorczą spółki.
Należy jednak mieć na uwadze, że dokonanie formalnego podziału kompetencji nie zawsze będzie uzasadniało indywidualizację odpowiedzialności członków zarządu. Jest to zawsze kwestia, która wymaga wnikliwej analizy okoliczności danego działania lub zaniechania.
Przemysław Sobczyński
