Nowe zasady sporządzania protokołu zarządu spółki

13 października 2022 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą zasady utrwalania posiedzeń zarządu stały się dużo bardziej sformalizowane. Aby dowiedzieć się, jak aktualnie należy dokumentować obrady zarządu, przeczytaj nasz artykuł.

Uchwała zarządu – czy i kiedy jest potrzebna?

W większości przypadków członkowie zarządu mogą działać bez podejmowania uchwał, w oparciu o postanowienia umowy spółki czy regulaminu zarządu. Zdarzają się jednakże sytuacje, kiedy nie jest to możliwe. Podjęcie uchwały przez zarząd jest wymagane, gdy:

1. działania członka zarządu przekraczają zakres zwykłych czynności;
2. na działanie nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności nie wyraził zgody jeden z członków zarządu;
3. wymóg podjęcia uchwały wynika z postanowień umowy spółki z o.o.

Więcej o funkcjonowaniu zarządu przeczytasz w artykułach: Czym jest zarząd w spółce z o.o.? oraz Zarząd spółki z o.o. – jakie ma uprawnienia i obowiązki?

Wszystko co musisz wiedzieć o spółce z o.o.! Sprawdź największe kompendium wiedzy – niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Posiedzenie zarządu spółki i jego protokół

Co do zasady, aby zarząd mógł powziąć uchwały konieczne jest odbycie posiedzenia zarządu. Do niedawna, wątpliwości budziła kwestia czy uchwały zarządu podjęte na posiedzeniu muszą być protokołowane i w jakiej formie powinien być sporządzony protokół. Wątpliwości te rozstrzygnęła październikowa nowelizacja Kodeksu spółek handlowych.

Przede wszystkim, uchwały zarządu są protokołowane, a protokół wymaga formy pisemnej.  Protokół ten powinien zawierać:

1. porządek obrad
2. imiona i nazwiska obecnych członków zarządu
3. liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały
4. ewentualne zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu

Oprócz tego, do protokołu warto dołączyć listę obecności, a także wskazać wnioski, które nie zostały przyjęte.

Podsumowanie

Zarząd spółki z o.o. jest zobligowany do protokołowania każdego posiedzenia, podczas którego podejmowane są uchwały. Co więcej, w protokole tym, konieczne jest wskazanie porządku obrad, danych obecnych członków zarządu, liczby głosów oddanych na konkretne uchwały, a także ewentualnego zdania odrębnego, podobnie jak przy zgromadzeniach wspólników.

Konrad Sawczuk